XXXXXXX有限公司

投资协议

2016年月日

本投资协议（“本协议”）由以下各方于 2016 年月日在中国签署：（1）甲方：XXX咨询服务有限公司，注册号：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。

（3）乙方：XXX科技有限公司，注册号：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。

（4）丙方：XXX，身份证号码：XXX，住所：XXX。

本协议中甲方称为“投资人”或“甲方”；丙方称为“创始人”或“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

协议各方根据《中华人民共和国公司法》以及其它相关的中国法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就向乙方投资一事达成本协议。

1.本次投资：投资人对乙方进行的本次投资并因此持有乙方股权的行为。

2.投资金额及股权转让：甲方以现金XX万元人民币认购乙方百分之五（X%）的股权，其中

XX万元计入注册资本，剩余XX万元计入资本公积；

3.工商登记变更：本次投资完成（即投资人完成注资，乙方完成相应工商登记变更）后，

甲方将持有乙方本次投资后完全摊薄的乙方X%股权，本次投资完成后（即投资人完成注资，乙方完成相应工商登记变更）乙方股权构成列表如下：

本次投资完成后，乙方注册资本增加至XXX万元人民币。创始人承诺为乙方服务四年以上，其所持有的全部乙方股权自本轮投资完成之日（即第3条约定的工商登记变更完成之日）起分四年即16个季度解锁，每服务满一个季度解锁其所持有的十六分之一（1/16）乙方股权。在创始人的股权未完全解锁前，如发生以下四种情况之一的，其将以合计1元人民币的价格，（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）将其未解锁的股权转

让给投资人和其他股东，投资人和其他股东按照其在乙方的持股比例受让此股权：

(1)创始人主动从乙方离职的；

(2)创始人因自身原因不能继续履行职务的（因疾病等非主观原因短期不能履行职务除

外）；

(3)创始人因故意或重大过失导致乙方遭受重大损失或其他不良影响而被解职。

上述四年锁定期内，出现以下任一情形时，创始人被锁定股权在不违反相关法律规定的前提下可解除锁定：

(1)乙方在境内外证券市场公开上市或挂牌；

(2)乙方被收购或兼并；

(3)无正当理由创始人被乙方解雇；

4.限售权：在本次投资后的四年内，除非投资人同意，创始人不得转让持有的乙方的股权

（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何第三方（包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式），创始人对乙方管理层和员工进行股权激励除外。5.跟随出售权：本次投资完成后，乙方创始人出让股权给第三方时，投资人可以同等条件

将所持股权按比例出售给第三方，第三方受让方拒绝按比例购买投资人持有的股权时，出售方亦不得出售其股权。

6.转让权：本协议签署后，投资人有权将其持有的全部或部分股权转让给任何第三方，完

成转让后受让方享有本协议项下投资人的所有权利和义务。投资人承诺不在乙方非融资时转让所持有的股权给第三方。

7.反稀释权：若乙方在本次投资后进行任何增资，则投资人有权在同等条件下优先认购该

等增资，以保持投资人在乙方增资后的股权比例不低于新股发行前的股权比例。如果非经投资人书面同意，原则上未来乙方股权融资的价格不得低于本次投资价格，即未来融资的乙方投资前估值不得低于本轮投资后乙方的投资后估值。如未来乙方股权融资的投资前估值低于本次投资后估值，则乙方必须在融资前增加投资人的股权比例到：本轮投资人的投资金额/未来融资的投资前估值，此时创始人持有的股权比例应按比例相应减少。

8.股权激励：创始人承诺，在甲方投资完成后1年内，创始人拿出其持有乙方XX%的股权对

管理层和核心员工进行股权激励。

9.知识产权：创始人承诺，在甲方投资完成后3个月内，创始人将归属于创始人名下的知

识产权（包括但不限于专利、商标、软件着作权等）全部无偿转让至乙方，且未来在申请新的知识产权（包括但不限于专利、商标、软件着作权等）时均以乙方的名义进行申请，所有权均归属于乙方。

10.公司治理：

10.1乙方股东会由全体股东组成，依据《公司法》和乙方《公司章程》的规定行使职权。乙

方设董事会，董事会由三名董事组成；各方一致同意由创始人委派董事两名，甲方一委派董事一名，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；董事会对股东会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。乙方不设监事会，设监事一名，由投资人委派。

10.2乙方在每个季度结束后二十(20)日内向甲方提供未经审计的季度合并财务报表及财务处

理的特殊情况。甲方有权聘请第三方会计师事务所随时对乙方进行全面或专项财务审计，费用由甲方自行负担。

11.清算优先权：

11.1若乙方发生任何清算、解散或终止情形，在乙方依法支付了税费、薪金和负债后，投资

人有权优先于乙方届时的其他股东取得相当于其合计投资金额（即优先清算倍率为1）以及本次投资时及之后乙方已累积的红利或已宣布但未分配的红利。

11.2若乙方在后续融资过程中未经投资人同意承诺给予任何第三方的优先清偿倍率大于1，

则投资人有权自动按该倍率享有清算优先权。

11.3在投资人取回上述合计投资金额及红利后，乙方其余所有股东再按照持股比例分配乙方

资产。

12.投资人股权转换：当乙方设立类似新浪的海外架构（标准VIE架构）时，投资人持有的

乙方股权无偿自动转换为首轮优先股（A系列优先股），并享有包括优先清算权等在内的标准优先股股东权利。

13.创始人和乙方为了投资人的利益作出以下声明、保证与承诺：

(1)乙方已经向投资人提供了有关本协议项下的有关资料和信息并保证所提供的所有资

料及信息的真实性、准确性和完整性，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。

包括：尽职调查提供的有关资料与信息；乙方资产负债表、损益表；乙方尚未履行完毕合同中的相关权益；

(2)本次投资完成后乙方将拥有或持有从事乙方目前业务以及乙方拟在投资之后所从事

业务所需的实质性资产、准许和许可的使用权；

(3)在本投资协议签署之前乙方的或有负债对乙方造成损失的，由乙方根据损失额按本

次投资所占乙方股权比例向投资人进行赔偿。

14.入资与股权登记变更

14.1入资条件：

(1)乙方、创始人根据本协议所做出的陈述与保证在实际交割日前在任何实质方面均仍