合作投资合同

各投资人：

姓名：，身份证号：（以下简称甲方）

姓名：，身份证号：（以下简称乙方）

姓名：，身份证号：（以下简称丙方）

鉴于：

1、甲方及丙方已创制以“鱼”为主料制作的各种中式菜品，并形成较为成熟的餐饮连锁模式。

2、为能形成更加规范成熟、拥有主打产品、具备强大市场竞争力，并可复制的餐饮连锁店模式，乙方愿意与甲方及丙方合作，共同投资餐饮连锁项目，将餐饮连锁店做大做强。

为此，甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，经协商达成如下条款，以资共同遵守。

第一条合作宗旨

遵守相关法律规定，规范各方行为，保护各方合法权益，维护社会经济秩序，实现各方共赢。

第二条合作项目概述

开设以“鱼产品”为主要菜品的中式餐饮连锁店，各连锁店的经营模式、装修风格基本一致，尽快实现品牌化、规范化。

第三条合作模式概述

1、成立餐饮管理公司，甲、乙、丙三方在公司中持股，成为公司股东；

2、以公司名义申请商标、专利等各种知识产权，并由公司制作统一的经营模式，对每一家单店进行智力支持及人力输出；

3、根据实际情况，每一家店开设时可以选择个体经营户形式、分公司形式、由公司直接经营形式成立，如选择个体经营户形式成立的，则由公司统一指定相关人员担任该店的名义业主，所有直营店的权益均属公司所有，名义业主不享有所有权，加盟店的权益归属以将来签订的有关加盟合同约定为准；

4、各直营店的利润分配除特别约定外，均按本合同约定的持股比例分配。

第四条公司名称及性质

1、公司名称为餐饮管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记准）。

2、公司住所为：

3、公司的法定代表人为：

4、公司注册资本为：暂定为人民币万元。

5、各方持股比例：甲方占注册资本的45%；乙方占注册资本的35%；丙方占注册资本的20%。

6、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，

各方投资人以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损。

7、公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

8、公司注册成立时向工商行政管理部门另行提交符合登记要求的章程，该章程与本合同不一致的，以本合同为准。各方均作为公司的股东，各方享有的权利义务不以登记注册时的章程约定为准，而是以本合同约定为准第五条投资方式及投资比例

1、投资方式：按开设每一家连锁店预计所需成本为投资基础，各方在单店投资时按投资比例出资。

2、投资比例：因丙方用部分技术及相关技术人员入股，因此，乙方自愿为丙方垫付10%的投资款，为此，投资比例构成为：甲方按每一家连锁店所需总成本的45%投资，乙方按每一家连锁店所需总成本的45%投资，丙方按每一家连锁店所需总成本的10%投资。

3、所有投资款，各方均应在各连锁店成本预算结果得出后至成本产生前支付至指定账户，实际成本超过预算成本的，在成本产生时的两日内，各方应按投资比例补足。如投资方未能按时到账的，每逾期一日，违约方应按出资不足部分的万分之三向足额出资方承担违约责任。

4、原则上各方投资款均应汇入公司名下账户，特殊情况下，经三方一致同意的也可汇至三方均认可的非公司账户。非经三方一致书面同意，任何一方均不得将缴存于账户中的资金用于支付开店成本以外的用途，否则其他投资方有权要

求该方支付已动用数额两倍的赔偿金。

第六条盈余分配与债务承担。各方共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：

1、按本合同约定的各方持股比例分配；

2、各方均同意每次盈余分配前应预留发展基金，各方同意每次按利润的10%提取发展基金，该发展基金总额最高不超过单店初始投资的成本，用发展基金进行投资和弥补亏损应征得各方的一致同意，用发展基金进行投资所得归各方共有，提取的发展基金三年内不用于再投资的，应做为利润按持股比例分配给各方。

3、盈余分配的时间为按月或按季分配。

4、在盈余分配前，应先将应纳的税费扣除。

（二）债务承担：单店债务先以单店的财产偿还，单店财产不足清偿时，以各方持股比例为依据，按比例承担。

（三）在合作期间内，由各方投入的出资和产生收益，以及所有以公司名义取得的收益均为共有财产，由各方共同管理和使用，合作终止后，按各方的盈余分配比例分配。

第七条合作期限

暂定为十年，自本合同签订之日起开始计算，合作期满后，各方愿意继续合作的，则按本合同约定顺延。

第八条新投资人加入、投资人退出、投资份额的转让

（一）新投资人加入。

1. 新投资人加入，必须经现所有投资人同意；

2. 承认本合同；

3. 与现所有投资人签订合作投资协议。

(二）投资人退出。

1. 自愿退出。合作期限内，有下列情形之一时，投资人可以退出：

（1）本合同约定的退出事由出现；

（2）经全体投资人一致同意退出；

（3）管理账簿的的投资人不向其它投资人提供账簿的，其它投资人可以退出，并可以要求立即对公司及所有合作投资的连锁店进行清算。

（4）拥有盈余分配权利的投资人不按时对单店进行盈余分配的，其它投资人可以退出，并可以要求立即对公司及所有合作投资的连锁店进行清算。

（5）发生投资人难以继续参加本合作事宜的事由的，该投资人可以退出。

（6）投资人在不给公司及连锁店经营造成不利影响的情况下，可以要求退出，但应当提前30日通知其他投资人。投资人擅自退出给公司及合作投资的连锁店造成损失的，应当赔偿损失。

（7）本合作合同签订后五年内，投资人中途退出后继续从事相同或相近行业的，应按已投资总成本的一倍向其它投资人支付赔偿金。

2. 当然退出。投资人有下列情形之一的，当然退出：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（3）被人民法院强执行在公司或合作投资的连锁店中的全部财产份额。

3、以上情形的退出以实际发生之日为退出生效日。投资人退出的，其他投资人应当与该退出人按照退出时的公司及合作投资的连锁店的财产状况进行结算，并按该退出人的持股比例退还其相应的财产。

4、公司或连锁店登记事项因投资人退出、加入及合作事项修改等发生变更或者需要重新登记，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日十五日内，向登记机关办理有关登记变更手续。

（三）出资的转让。允许投资人转让其在公司及连锁店中持有的全部份额。在同等条件下，其它投资人有优先受让权。投资人要求转让投资份额的，经向其它投资人发出转让投资份额的通知后，其它投资人在收到通知后十五日不作受让表示的，则该投资人可以向投资人以外的第三人转让，第三人继受该投资人原有的权利及义务，其它投资人在收到转让通知的十五日内，可以选择受让，经与除发出转让通知以外的投资人协商一致，也可以选择以投资人退出对待转让人，并以退出条款处理。

第九条股东和股东会

一、股东

1、各方按照本合同第四条规定及第五条规定缴纳投资款后，即成为公司股东。股东按其持股比例享有权利，承担义务。股东原则不参与各个连锁店的实际