▪ 1994《深圳经济特区合伙条例》
▪ 《合伙企业法》2006年8月
▪ 1.普通合伙人
▪ 经营管理权
出资义务
▪ 取得收益权
忠实义务
▪
善管义务
▪ 2.有限合伙人
▪ 知情权 ▪ 参与分配利润的权利
缴纳出资的义务
▪ 建议权
作为投资者的消极义务
▪ 参加合伙人会议的权利
▪ 诉讼的权利
▪ *有限合伙人的事务执行权
三、合伙企业的财产关系
四、合伙企业的内外关系
（一）合伙企业事务的执行
1.合伙人的权利
2.合伙人的义务
▪ 甲与乙于前年各出资5万，设立了A面粉厂。面粉 厂建好后，经营良好，每月利润有近万元。甲见 有利可图，去年一月又与丙各出资10万元，兴建 了B面粉厂，B厂与A厂相距不足百米。由于B厂 规模大、成本低，逐渐占领了A厂的市场份额，A 厂因此而处于停产状态，给乙造成了极大的损失， 而甲却从B厂获得了丰厚的利润。
构
▪ 应当建立执业风险基金、办理职业保险。 ▪ 2.合伙人对合伙债务的责任 ▪ 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大
过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连 带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承 担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企 业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限 连带责任。
▪ 4.其他规定
▪ 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是， 合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合 伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除 外。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出 质；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额
第七章 商事组织法
第一节概述
个人企业、合伙企业、公司之比较
区别
个人企业 合伙企业 公司
责任
无限 无限连带 有限
税收
一次
一次
二次
法律地位 非法人 非法人 法人
设立程序 简单
简单
复杂
管理权
出资人 合伙人 集中管理
组织机构 简单
简单
复杂
资金筹措 个人
合伙人 社会
存续
不稳定 不稳定 永久
第二节 合伙企业法
请问，甲的做法合法吗？
五、入伙与退伙
▪ 甲欲加入某合伙企业。但是，原合伙人的态度和 表示态度的方式不一样：
▪ 隐名合伙 (dormant partnership)， 指当事人约定一方对于他方所经营的 事业出资，不参与经营而分受其营业 所生利益及以出资额为限分担所生损 失的契约。
▪ 出资的一方称为隐名合伙人，经营的 一方称为出名营业人
Test for existence of a partnership
▪ Limited Liability Partnership（ LLP） ▪ 由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为
引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业 行为引起的合伙组织债务承担有限责任的合伙。
▪ 我国规定——特殊的普通合伙 ▪ 1.设立 ▪ 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机
▪ 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计 师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业 财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有 责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行 使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉 讼； （八）依法为本企业提供担保。
一、概述 （一）概念与特征
“某人按合伙的方式将银子交给他人，则以后不 论盈亏，他们在神的面前平分。”（汉穆拉比法 典） （二）分类 （三）法律地位 （四）法律规定 二、设立 （一）范围 （二）合伙协议
Limited Partnership，LP---康孟达(commenda)
▪ 2001 北京天绿创业投资中心
Two or more person No with capacity?
Yes
Business for profit?
Yes
Co-ownership: profit sharing, loss sharing, control?
No
No Yes
No Partnership Байду номын сангаасartnership
Cook entered into agreements with Smith and Ruth to operate a barber shop. Under the terms of the “partner-ship” agreements, Cook would provide barber chairs, supplies, and licenses, while the other two would provide tools of the trade. The agreements also stated that gross returns from the partnership were to be divided on a percentage basis among the three men and Cook would decide all matters of partnership policy. Finally, the agreements stated hours of work and holidays for Smith and Ruth and required that Cook to hold and distribute all receipts.
▪ 3.类型转换的责任划分
▪ 经合伙企业协议约定，或者经全体合伙人一致同意， 有限合伙人和普通合伙人可以转换类型
▪ 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙 人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙 人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。