合伙协议纠纷答辩状

合伙协议纠纷答辩状【1】

尊敬的审判长、审判员：

本人受本案被告的委托，作为沈**的诉讼代理人，依法参加本案的审理，现就法庭归纳的争议焦点，根据事实和法律发表代理意见如下：

一、根据的合同主体地位平等原则，2012年2月17日的合同(以下称三方合同)证明原被告作为合同平等主体方(乙方)对合同主体相对方上海****有限公司(甲方)共同承担着法定连带责任，在合作期间共享风险。

1、2012年2月17日原被告与上海****有限公司共同签定的合同证明原被告是合同中平等的合同主体方(共同为乙方)，共享着经营权，共负盈亏，共同承担风险。

共同对合同相对方上海*****公司承担的法定连带责任。

2、上海*****有限公司在合同复印件上的盖章行为证明以上三方合同的真实存在以及合同内容的真实性。

3、2012年4月29日上海*****有限公司出具的证明亦可以证明2012年2月17日原被告双方共同与上海*****有限公司签定该三方合同的事实以及依据该三方合同原被告同时被授权为"*****品牌总理及相关产品经营的实际经营与管理的事实。

二、 2012年3月2日原被告签定的协议(以下称双方协议)再次

证明以上合作关系的存在。

1、根据2012年3月2日协议约定，黄***110万参与投资**品牌福建的总代理及相关产品经营，与2012年2月17日三方合同约定项目品牌内容以及地区范围完全相同。

2、该双方协议约定的合作投资期间(2012年3月1日至2013年2月28日)也相同于三方合同期间(2012年2月18日至2013年2月18日)。

均为12个月。

3、该双方协议约定的投资款110万元，原告黄**于该双方协议签定前即2012年2月23日就已经汇入被告帐户，此行为亦可证明在协议签定前即已经存在有关*****品牌***的合作关系。

三、2012年3月2日原被告签定的双方协议中保底条款部分依法应当认定为无效。

该双方合同中对原告110W投资款实际交付(协议第三条明确注明协议签定前已经支付)后有关合同终止后反还投资款的事后双方内部自行变更行为，即保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了合同主体相对方上海******有限公司的合法权益，因此，不能产生法定的变更效力，应当确认无效。

四、原告实际参与有关*****品牌经营管理。

1、2013年4月29日上海公司出具的证明明确表示黄**与沈**共同为2012年2月17日三方合同主体乙方，依据合同原被告共同被授权为上海******有限公司在福建地区"***"品牌**产品的总经销商，全