项目合作开发协议

甲方：

乙方：

甲方于2006年 11 月8 日通过拍卖方式获得原株洲市起重机实业有限公司2的土地使用权。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《房地产开发经营管理条例》的有关规定，甲、乙双方就合作开发该项目，经平等协商，达成以下条款，以资共同信守。

一、项目概况

1、项目名称：恒基·香格里拉（暂定）；

2、项目地点：株洲市红旗北路原株洲起重机实业有限公司；

3、项目规模：土地面积为（折合亩，不含代征道路土地1010m2）；

4、项目性质：住宅商业综合用地，住宅70年，商业40年。

二、合作方式

1、甲方系经主管部门批准获得房地产开发企业资质的具有独立法人资格的房地产开发企业。本协议项目以甲方名义进行开发建设。

2、甲、乙双方共同出资购买上述地块并将该地块使用权过户至甲方名下。

3、采取项目承包的方式，甲方将该项目约80000㎡规模的开发权交由乙方承包开发建设，由乙方自行投资、自行管理、自行承担风险和享有利润的方式进行合作。

4、本协议约定的投资项目仅限由乙方自行开发管理的部分，不含甲方另行开发管理的房地产项目。

三、项目投资

1、甲方将该项目某一组团（约80000㎡规模，优先乙方选择组团和和开发时间，实际开发量以规划批准图则为准）的开发权承包给乙方，按照楼面地价228元/㎡的单价收取乙方项目承包费用，即80000㎡×228元/㎡＝1824万元。

2、乙方自行决定自己投资资金来源。经乙方同意，甲方可以向乙方指定的出资人出具投资收据，但应当写明为指定人的份额。同时，甲方也可以经乙方同意，直接支付给被指定人收益，但应当计入乙方指定人份额。

3、乙方认缴的投资款应在本协议签定后3日内到位50%，其余投资款根据项目土地资金承付需要按甲方同等比例到位，最终结算按实际开发量计算。

4、所有投资款均须汇入甲方设立的项目专用帐户，由甲方开具收据。

5、乙方的投资在合作开发期内不得抽回，一年内不得转让。一年期满后可自由转让，转让价格协商，他人不得干涉。

四、合作期限

合作期限暂定五年，项目拟分四期开发完毕，每期间隔6～12个月，每期开发量6～10万㎡；如期限届满，本项目未能全部开发完毕，则相应延长至项目全部开发完止。

五、利润分配及亏损承担

乙方自行开发管理的部分的项目的利润全部由乙方全额享有，其所有风险也由乙方独自承担。

六、项目管理

1、在开发由乙方自行管理部分项目时，必须与恒基·香格里拉（暂定）项目一起统一规划、报建、配套标准、推广、销售价格、财务等管理，具体项目管理及各项成本由乙方负责，甲方不承担任何费用。

2、因本项目使用甲方的资质进行开发，乙方同意按由乙方自行管理部分项目销售收入的3%约408万元（80000㎡×售价1700元/㎡=408万元）向甲方交纳管理费用。

七、违约责任

1、在合作期限内，一方中途解除合同，应向守约方支付已投入资金金额10%的违约金，并赔偿守约方的一切损失。

八、其他约定

1、同等条件下本项目工程施工50%以上工作量由甲方控股方湖南中天建设有限公司品牌承建。

2、本协议如有未尽事宜，经双方协商一致，可另行达成书面协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。经双方协商一致可对本协议进行修改，在修改文件生效前，双方仍按本协议规定的内容履行。

3、本协议附件与本协议具有同等法律效力。

4、本协议经双方签字盖章后生效，至项目完成双方结算完毕后失效。

5、因履行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成任何一方均可向法院起诉。

6、本合同一式___份，甲方___份，乙方___份。

甲方：乙方：

2006年12月13日