______________________________________________________有限公司
章
程
___________________________年___________________________月
第一章总则
第一条依据中华人民共和国有关法律、政策规定和《中华人民共和国公司法》第二章第二十二条指定本章程，本章程由公司全体股东共同制定。

第二条本公司股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，是独立承担民事责任的法人，经登记机关注册后，其经营活动，合法公益受国家法律保护。

第二章公司名称和住所
第三条公司名称 ********有限公司
公司住所 ******
第三章公司经营范围及方式
第四条本公司的经营范围是：******
第四章公司的注册资本
第五条本公司注册资本***万元
第五章股东的名称和姓名
第六条本公司的股东有******
第六章股东的权利和义务
第七条股东的权利
1.出席股东会议并按其出资比例享有表决权；
2.选举和被选举公司执行董事、监事权；
3.按其出资比例已发享有分取红利权；
4.查阅股东会议记录和公司财务报表，了解公司经营、财务状况权；
5.转让出资权，股东相互之间可以相互转让其部分出资，并有优先购买其他股
东转让的出资；
6.优先认购公司新增的资本权；
7.公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。

第八条股东的义务
1.缴纳所认购的出资；
2.以其出资对公司债务承担有限责任；
3.公司注册登记后，不抽回出资。

第七章股东的出资方式和出资额
第九条各股东出资方式和出资额，出资时间：
**以货币出资**万元人民币，占注册资本**%，出资时间自****年**月**日起**年内缴齐。

**以货币出资**万元人民币，占注册资本**%，出资时间自****年**月**日起**年内缴齐。

股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第八章股东转让出资条件
第十条股东之间可以相互转让其部分出资，股东向股东和股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东同意，如股东不同意其转让，即应当购买其转让的部分出资，如不购买，视为同意转让。

第九章公司的机构及其产生办法职权和议事规则
第十一条本公司下设股东会、执行董事、监事、经理。

第十二条本公司股定会由全体股东组成，是公司的权利机构。

第十三条股东会行使下列职权
1.公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准执行董事的报告；
5.审议批准监事的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算，决算方式；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11.修改公司章程。

第十四条股东会的议事规则
1.股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，代理四分之一表决权的股东、执行董事或监事可以提议召开临时会议，召开股东会应于会议召开十五日前通知股东；
2.股东会议应由执行董事召集并主持；
3.股东会议由股东按照出资比例决权，出席会议的股东应当在会议记录上签字；
4.对公司增减注册资本、分立、合并、解散和变更公司形式及修改章程必须经全体股东通过。

第十五条设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权
1.负责召开股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制定公司增加或者减少注册资本的方案；
7.拟定公司合并、分立，变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.根据经理提名聘任或者解聘副经理和财务负责人，决定其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度。

第十七条执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任，在任期届满前，股定会不得无故解除其职务。

第十八条执行董事议事规则执行董事必须执行股东会决议。

第十九条公司下设经理一人，经理由股东会聘任或者解聘。

第二十条公司经理向执行董事负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟定公司内部管理机构设置方案；
4.拟定公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提前聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7.聘任或者解除应由股东会聘任或者解除以外的负责管理人员；
8.公司章程和股东会授权的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十一条公司下设监事一人。

由股东会选举产生，监事任期每届为三年，连选可以连任。

第二十二条监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
4.提议召开临时股东会；
5.公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议。

第十章公司的法定代表人
第二十三条执行董事是公司的法定代表人。

第十一章财务、会议利润分配及劳动用工制度
第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会议制度。

公司应在每一会计年度终了时制作财务会议报告，已发经审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。

财务会计报告应道包括下列财务会计报告表及附属明细表：
1.资产负债表；
2.损益表；
3.财务状况变动表；
4.财务情况说明表；
5.利润分配表。

第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十六条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司以干部行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

第十二章公司的解散事由和清算办法
第二十七条公司有下列情况之一的，应当解散：
1.章程规定经营期限届满；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并、分立需要解散、
4.违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；
5.破产。

第二十八条清算办法
本公司终止歇业时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

1.处理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知或者公告债权人；
3.处理与清算有关公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款
5.清理债权、债务
6.处理公司清偿债务后剩余财产
7.代表公司参与民事诉讼活动。

第二十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告一次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或有关机关确认。

公司清算结束后，清算组制作清算报告、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申报注销公司登记，公告公司终止。

第十三章其他事项
第三十条本公司营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日计算，期满后如继续经营，需经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

第三十一条公司章程的解释权属于股东会。

第三十二条公司登记事项以公司登记机关核准为准。

全体股东签字（盖章）：
年月日
关于****有限公司
执行董事选举证明
根据《公司法》有关规定和本公司《章程》第十五条规定，经股东会决定选举**为公司执行董事。

该执行董事的任职条件符合《公司法》有关规定。

特此证明
股东签字：
年月日
****有限公司
选举监事证明
根据《公司法》有关规定和本公司《章程》第二十一条规定，由股东选举**为公司监事。

以上监事任职条件符合《公司法》有关规定。

特此证明
股东签字：
年月日
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