附件4（A2）合作开发协议
（适用合作方已有土地股权转让入股合作开发）
本协议由以下各方于年月日在市签订：
甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司（以下简称“甲方”）
住所地：
法定代表人：
乙方：（以下简称“乙方”）
住所地：
法定代表人：
项目公司：（以下简称“项目公司”）
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。
2、乙方是在市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，乙方亦有意与甲方投资开发本项目。
3、项目公司是在市注册成立的企业，注册资金为万元，其中乙方中持有项目公司 %的股权，乙方中持有项目公司 %的股权；项目公司在拥有约亩的土地。
4、甲、乙方及项目公司于年月日就本项目合作开发签订了《项目合作框架协议》，该《框架协议》约定：各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议：（1）甲方对本项目和项目公司进行财务和法律尽职调查满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）；（2）乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险；（3）乙方承诺将甲方调整过的总平面图及相关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准（如有）。
（此处根据《合作框架协议》填写）
甲、乙双方及项目公司本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，根据国家
和项目所在城市法律法规的相关规定，在遵循各方已签订《框架协议》原则条款的基础上，就项目合作开发事宜，经各方协商一致，达成本协议，以兹共同信守。
第一条合作项目概况
1.1 本项目用地的位置、面积、规划指标、性质用途等具体如下：
1.2.1本项目土地位于市区，东至路、西至路、南至路、北至路，净用地面积为平方米（折合约亩，以下简称“项目土地”）；
1.2.2项目土地的土地性质用途及规划设计指标详见《建设用地规划许可证》，证号为地字；
1.2.3项目公司于年月日与国土部门签订《国有土地使用权出让合同》、并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》，证号为；
1.2.4项目土地现状为。
1.2 本协议签订生效后，甲方将以项目公司名义在项目土地上投资开发建设“沈阳红星国际广场”项目（暂定名，以政府相关部门审批为准，以下简称“本项目”），建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为平方米（计容总建筑面积约为平方米），最终以政府规划部门批准的规划设计方案为准。
第二条合作的先决条件
2.1 甲、乙方及项目公司进行本项目合作开发是建立在以下先决条件全部达成的基础上：
2.1.1甲方已经完成对本项目和项目公司进行财务和法律尽职调查，并出具财务尽职调查报告及法律尽职调查报告，乙方对报告予以确认，并保证如下：（1）项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效，投资总额和注册资金符合国家法律法规和商务部相关要求；
（2）乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响丙、丁方处分股权的情形，如因出资存在问题则由乙方承担一切赔
偿责任；
（3）项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元（或部分交纳土地出让金共人民币元，尚有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元未交纳）；
（4）项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务清缴审计手续；
（5）项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形；
（6）项目公司不存在任何未结的仲裁或诉讼案件以及潜在的纠纷案件；
（7）项目公司已与员工签订劳动合同并为员工依法购买了劳动保险，并承诺在股权过户完成前遣散甲方不留用的员工及承担一切遣散费用。
（8）项目公司保证甲方成为丙方公司股东前所发生的股权转让所涉及的股权转让款及相关税费已全部依法结清或缴纳，如甲方成为丙方公司后发生因此前股权转让需要补缴税费或发生欠款纠纷，则由乙方承担一切赔偿责任。
（9）乙方应保证本项目地块不存在任何需拆迁清理的建筑物（或构筑物）、青苗等地上附着物。
2.1.2乙方已出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。
2.1.3乙方已将甲方调整过的总平面图及相关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准。（如有）
（以上先决条件可根据谈判情况增加）
2.2前述交易先决条件如在年月日未全部达成，甲方有权终止合同，且无需承担任何违约责任。
2.3乙方提供给甲方证明合作先决条件达成的证件或资料应完整、准确、合法、有效，否则，造成项目公司存续经营发生障碍或本项目合作发生障碍的，乙方应排除障碍并赔偿甲方因此所受的经济损失，造成项目公司无法存续经营或造
成本项目合作无法继续的，甲方有权单方终止合作，解除合作协议及相关协议，乙方赔偿甲方一切经济损失。
第三条合作方式
3.1 本协议签订生效后，甲方通过受让乙方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完成后甲方持有项目公司 %的股权（根据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于30%），甲方按协议约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。
3.2股权转让完成后，甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。
3.3甲、乙双方应充分利用各自的优势资源，为项目公司按本协议约定投资开发建设项目提供大力支持，确保项目的开发品质和开发进度，为股东双方创造最优的经济效益。
第四条股权转让
4.1本协议签订生效并合作先决条件全部达成之日，甲、乙方签订《项目公司股权转让协议》（见附件1），由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额）受让乙方所持项目公司%的股权，股权转让完成后甲方持有项目公司%的股权（根据项目情况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于30%），乙方持有项目公司%的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五条相应调整。如果股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由乙方承担。股权变更和管理权变更具体如下：
4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署股权转让协议协议、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程（见附件2）等项目公司方股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。
4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企业法人营业执照之日乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及财务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，
可以采取印章共管使用的方式）
4.1.3在项目公司变更登记手续完成后，甲方可以依法作废以前项目公司的印章、刻制启用新的印章，重新开立项目公司的银行基本户和其他常用账户，乙方应当给予充分配合。
4.1.4 股权转让款的支付：
本协议签订生效后15天内，甲方应将股权转让款支付给乙方，如逾期支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金，如逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方应按逾期款项的20%向乙方支付违约金，甲方因本项目投入造成的损失，由甲方自行承担。乙方可将应收取的股权转让款授权甲方直接支付给项目公司作为项目公司向乙方的借款，项目公司按照年利率 %向乙方支付利息。
4.2债权债务承担：
4.2.1各方同意，在项目公司变更登记手续完成（以工商局出具新的营业执照记载的日期为准，该日即为“完成日”）后发生乙方未披露的完成日前债务（包括或有债务）或因乙方的完成日前行为导致的完成日后的债务由乙方承担，完成日后发生的债权债务，由项目公司承担。
4.2.2完成日前的项目公司资产（包括但不限于债权、固定资产等）如乙方需要进行剥离的，由乙方承担剥离发生的税费；如不进行剥离的，由乙方承担资产相关的成本和税费。
4.3过渡期的处理：
4.3.1 本协议签署并附件1增资扩股协议签署之日起五天内，乙方应将项目公司营业执照、土地证照、合同、财务账簿等所有资料及所有印章（包括公章、合同专用章、财务专用章、个人印鉴等）交予甲方共管，如一方需使用相关资料或印鉴，须经甲、乙方授权代表书面签字同意。
4.3.2乙方作为登记日前项目公司的股东，在本协议签署之日起至完成日的过渡期间内不得做出或允许项目公司做出任何可能对转让股权及/或项目公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃项目公司任何重大权利或利益，或使项目公司承担任何重大责任或义务。除非经甲方事先书面同意，乙、丁方应尽其所能促使项目公司的管理层在本协议签署之日起至完成日的期间内：
(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；
(2)不签订或承诺签订任何协议；
(3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；
(4)不处分或承诺处分项目公司任何重要资产；
(5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；
(6)不举借任何贷款或承担任何其他债务；
(7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；
(8)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。
(9)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；
(10)不修改任何丙方公司和项目公司的会计准则或政策；
(11)不修改丙方公司和项目公司章程；
(12)不为任何第三方提供担保；
(13)不在任何转让股权上设定任何权利负担；
(14)尽快披露任何乙、丁方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）。
4.3.3在不违反第4.3.2条规定的前提下，乙方作为登记日前项目公司的股东，在本协议签署之日起至完成日的期间内，应尽其所能促使项目公司的管理层确保在本协议签署之后：
(1)项目公司与甲方就公司运营事项进行全面交接合作；
(2)甲方的授权代表可充分参与项目公司日常的管理和运营过程，且对于对项目公司业务有重大影响的事项，项目公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见；以及应甲方或其授权代表的要求，项目公司公司应向其提供公司的文件、资料以及人员。
4.4员工的处理：
乙方负责在完成日之前遣散除甲方留用的项目公司员工以外的该两公司的剩余全部员工，并承担所有的遣散费用，以保证在完成日后不存在任何未结或潜在的劳动纠纷。
第五条项目土地使用权的获取
5.1项目公司获取项目土地使用权应支付的土地出让金及相关税费由乙方负责承担，乙方先以乙方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由乙方以股东借款形成投入项目公司由项目公司予以支付。（如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在股权转让变更手续完成之日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。
如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在股权转让变更手续完成之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入予以偿还。）
第六条项目公司治理架构
6.1项目公司的股东会是项目公司的最高权力机构。项目公司的以下事项需由项目公司董事会审议通过，再交由股东会通过，方能执行：
（1）项目公司章程的修改；
（2）项目公司增加、减少注册资金；
（3）项目公司合并、分立、变更公司形式、解散、展期等；
（4）项目公司的年度经营计划（包括施工计划、营销计划、商业经营计划、成本计划、融资计划、资金投入计划等）；
（5）项目公司对外或对股东担保、借款或作资产抵押，本协议另有约定除外；
（6）项目公司对外股权投资或资产投资（日常经营需购置的固定资产除外）；
（7）项目公司资产被列入上市资产、发行债券；
（8）股东转让，本协议另有约定除外；
（9）项目公司的利润分配方案；
（10）项目公司对外捐赠。
6.2项目公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多数董事）项目公司以下事项需经甲、乙双方的董事通过：
（1）审议需提交股东会议的议案；
（2）聘任或解聘项目公司董事长、法定代表人、总经理；
（3）根据甲、乙方委派，总经理提名，聘任或解聘项目公司副总经理、财务总监以及其他双方认为属于高管的人员。
6.3项目公司不设监事会，设2名监事，由甲、乙双方各委派1名，监事按照《公司法》及项目公司章程规定对项目公司的经营管理情况依法进行监督。
6.4项目公司的董事长由乙方指定其委派的董事担任，董事会聘任或解聘。项目公司的总经理暨法定代表人（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人）、财务总监由甲方委派的人选担任，项目公司副总经理一名、财务副总监由乙方委派的人选担任。除甲、乙方委派到项目公司的人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式招聘，并由总经理聘任或解聘。
6.5项目公司总经理的职权：执行股东会、董事会决议并决定除股东会、董事会决议事项以外的事项，即负责项目公司的日常经营管理（包括机构设置、人员编制、薪资待遇、职能职责、文件签署等），由总经理代表项目公司签署对内对外的各项法律文件。
6.6项目公司的部门组织架构以及《项目开发管理规定》、《财务管理规定》等主要管理制度，甲、乙双方同意由甲方根据红星地产现行的管理模式和管理体系制定方案，报乙方确认后执行；如需制定修订方案，亦按此规定执行。在各项管理制度执行中，除非发生严重影响任何一方利益的情形发生，否则甲、乙双方应给予支持配合，不得无理加以干涉。
6.7项目公司成立后，因甲方内部重组之需要，甲方有权书面通知乙方并说明理由后，将甲方持有的项目公司股权转让予甲方指定的关联方，乙方同意放弃该转让股权的优先购买权且乙方同意履行必要的配合手续（包括但不限于签署必要的股权转让协议，放弃优先购买权的声明函和工商变更登记申请文件等）。
6.8除上述6.7条约定的情形外，项目公司成立后，任何一方要求转让所持有的项目公司股权时，应提前30天书面通知另一方并应经另一方书面同意，另一方在同等条件下享有转让股权的优先受让权。
6.9甲、乙双方应在本协议签订生效后，项目公司设立前，根据本协议约定的原则和条款协商确定并签署项目公司章程。
6.10甲、乙双方同意在工商管理部门所登记的项目公司章程与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
第七条股权质押
7.1为保证甲方通过借款形式投入项目公司资金的安全性以及确保甲方可以按照本合同规定获取相关权益，乙方同意在合作期间将其所持项目公司全部股权质押给甲方（乙方与甲方签订的《股权质押协议》作为附件3），并负责办理股权质押手续，同时在股权质押期间，丁方不得对外转让股权或作影响甲方质权的合同安排。
第八条项目的设计和开发建设
8.1甲方负责在本协议约定期限内全权对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方完成开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重大过错给项目造成巨大损失的，乙方才可采取合法措施。
8.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需的总规报批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。
8.3项目公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起年内竣工完成整个项目。（根据具体谈判情况填写）如遇乙方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，
则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，甲方不承担项目延期的责任。
8.4 项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场情况提出建议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报乙方备案,如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及办公价格根据开盘时的市场情况由双方商定后进行定价。
8.5为保障项目规划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙双方同意本项目工程总承包施工单位由甲方推荐或指定，由项目公司依法以招标方式确定，在同等条件下，项目公司优先考虑甲方或甲方关联公司控股的具有相应资质等级的施工单位实施项目的施工建设。项目公司与甲方推荐或指定的施工单位签订《建设工程总承包施工合同》的，本项目的建设工程以建筑面积按______（地下2层）或______（地下1层）/平方米的包建价格由该施工单位承包，交付标准为毛坯。如项目在实际施工建设中，工程建设成本超过前述的包建价格，则超过部分的工程成本由甲方推荐或指定的总承包施工单位承担。(具体施工标准详见施工合同)。
双方同意，甲方负责的本项目设计文件的深度达到能确定建设标准时，双方可以对交工标准进行调整。
8.6甲方有权为项目公司推荐或指定选择勘察、设计、施工监理、测绘等单位，并由项目公司与甲方选定的各单位签订合同，乙方予以确认。
8.7甲方有权为项目公司选择项目的物业服务单位，并由项目公司与该物业服务单位签订《前期物业服务协议》，乙方予以确认。
第九条项目建设资金投入、融资及财务安排
9.1在项目公司获取融资前，项目所需的建设资金由双方按照股权比例以股东借款方式投入。（如双方协商同意项目融资前的建设资金由甲方投入的，则应相应提高红星持有项目公司的股权比例）
9.2除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均记作双方对项目公司的股东借款。双方同意不计取利息。
9.3乙方同意甲方利用项目公司土地使用权、在建工程抵押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利息由项目公司承担。甲方办理项目融资时，乙方应予以协助配合出具股东会决议、董事会决议、股东担保（如需要）等法律文件，否则因乙方原因造成项目融资不能实现或按时实现导致项目开发延误及损失由乙方承担责任。（如合作方要求项目获取融资后用融资款偿还土地购买的股东借款，可以统一在所得融资优先用于项目的开发建设，融资资金能够保障建设资金需求时，项目公司将融资实际到账可用款项的%用于向乙方偿还因购买土地形成的股东借款）。
9.4甲方以项目公司名下项目土地使用权、在建工程等抵押获取的融资贷款，应优先用于项目的开发建设；在按照本协议支付相应款项并预留项目开发建设所需资金仍有盈余的情况下，甲方有权支配使用剩余的融资贷款；融资贷款用于项目公司的资金部分的还本付息义务由项目公司承担，甲方支配使用的融资贷款资金部分的还本付息义务由甲方承担。
9.5甲、乙双方同意，甲方可以留作租赁经营的物业申请获得经营性物业贷款，乙方应给予所有必要配合。经营性物业贷款发放后，在满足物业经营需要的资金后，双方有权按照协商确定的比例自由支配该等贷款和各自承担还本付息义务和风险，互不干涉。
第十条项目销售
10.1项目具备预售条件后，由甲方制定商品房预售方案，并向房管部门申领《商品房预售许可证》，项目取得预售证后，由甲方负责实施商品房销售。
10.2 甲方有权为项目公司推荐或指定代理公司进行销售或自行组织团队进行物业的销售，并可就物业售价提出方案，该方案经甲、乙双方审定后执行。
第十一条百货MALL商业运营
11.1项目中百货MALL物业由项目公司自持经营，不进行产权分割销售或变相进行产权分割销售，并由项目委托甲方属下商业管理公司负责百货MALL 的品牌输出、招商及运营管理，包括品牌输出、商业定位、招商、开业筹备以及后期经营管理，具体内容由项目公司与该商业管理公司签订品牌使用合同、咨询合同、招商合同、经营管理合同等合同予以明确。（如项目内规划有百货MALL，本条适用，否则予以删除）
第十二条分配方式
12.1甲、乙双方同意，原则上除法律规定不能销售的物业以及双方同意自持经营的物业外，项目全部物业应该销售并转化成货币收入后再行分配；如果任何一方愿意分配一定数量的物业的（不超过所有物业的5%），该部分物业应按其市场销售价格计算价值，且该方应承担相应的过户税费。
12.2双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除项目公司应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用（一般为人民币1000万元-2000万元），再按照股权比例偿还双方对项目公司的股东借款，最后对项目公司依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在项目开工建设一年半以内，在销售收入后扣除前述费用的余额按股权比例优先偿还项目公司对乙方的股东借款，甲方按股权比例应获取的款项暂不拿走留在项目公司，如乙方从项目公司融资及销售收入中获取的资金不能在一年半以内收回土地成本的，由项目公司一次性补齐，乙方从项目公司融资及销售收入中获取的资金达到土地成本后，项目公司按股权比例向甲方偿还甲方投入的股东借款，双方按照以上规定收回各自资金投入后，项目依法形成的利润双方按照股权比例进行分配）
12.3甲、乙双方同意，项目无法销售的物业（如物业管理用房、人防设施等），由双方协商评估后再行分配或由甲方或甲方指定公司负责经营管理，所得物业经营收入扣除营业税及各项成本费用后余额由甲、乙方协商分配比例。
12.4甲、乙双方同意，根据项目实际情况留作租赁经营的物业位置和面积应由甲方决定，并由甲方或甲方指定公司负责经营管理，所得物业经营收入扣除营业税及各项成本费用后余额由甲、乙方协商分配比例。
12.5依照本协议约定甲方可分配的销售收入及利润，由甲方在符合国家有关法律的前提下，按照税收最优的原则，自行决定在下述分配方案中选择，乙方应提供相关协助及配合（包括配合签署相关文件）：
（1）用于归还甲方或甲方关联方投入项目公司的借款本金；
（2）用于归还甲方或甲方关联方为本项目的代垫费用；
（3）用于支付甲方或甲方关联方的商标品牌的使用费；
（4）用于支付甲方或甲方关联方项目经营管理费用；
（5）用于支付甲方或甲方关联方营销代理费用；
（6）用于支付甲方或甲方关联方物业服务费用；
（7）用于支付甲方的股利支付；
（8）其他甲方认可的支出。
12.6甲、乙双方应努力使本项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案由甲、乙双方确定。
第十三条各方责任和义务
13.1 甲方责任和义务：
13.1.1 甲方在本协议签字的代表已获得必要授权，本协议对甲方具有法律约束力；
13.1.2 甲方签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成；
13.1.3 甲方应在本协议约定的开发建设期完成项目开发（包括设计、报建、施工、销售、验收交付、办理产权证等），按时足额提供项目开发建设所需资金；
13.1.4 甲方应在项目开发建设过程中定期向乙方通报项目开发及销售情况，并按本协议约定确保乙方获取应得的收益；
13.1.5 除非本协议另有约定，未经其他方书面同意，甲方不得向第三方转让本协议项中的权利义务。
13.2乙方责任和义务
13.2.1 乙方在本协议上签字的代表已获得必要授权，本协议对乙方具有法律约束力；
13.2.2 乙方签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下的增资扩股、融资和利润分配等事项顺利完成；
13.2.3 乙方保证将按照本协议约定履行所有义务，包括但不限于协助办理报批、报建手续，协助处理公共关系及遗留问题，协调处理本项目与周边业主的关系，保障项目开发顺利进行；
13.2.4 乙方负责利用自身条件为项目的报建报批、减免配套费等争取有利条件，以提高项目的开发效率及经济效益；
13.2.5 除非本协议另有约定，未经甲方书面同意，乙方不得向第三人转让本协议中的权利义务。
13.3项目公司责任和义务
13.3.1 项目公司在本协议上签字的代表已获得必要授权，本协议对项目公司具有法律约束力；
13.3.2 项目公司签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下的增资扩股、股东借款、项目开发销售、利润分配等事项顺利完成。
第十四条无形资产保护
14.1乙方以及项目公司同意，所有依据本协议由甲方、甲方授权项目公司或外聘顾问创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于所有可获得著作权的事项。甲方无形资产包括但不限于甲方商标、标示、商号、甲方法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象。
14.2项目公司或乙方任一方在进行有关本项目和其他项目的宣传和广告策划以及申办项目地名时，未经甲方/权利人事先书面许可或同意不得使用“红星美凯龙”商标、标识、名称等，且不得有任何影响甲方/权利人商业信誉的行为。
14.3未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方不得将“红星美凯龙”、“红星”、“美凯龙”或近似字样作为公司名称中字号的组成部分。
14.4如项目公司或乙方任一方违反本条上述各款约定的，除应按照本合同“违约条款”的约定承担违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或权利人无形资产所造成的不利影响（包括但不限于在甲方指定的媒体上按甲方要求的内容和期限发布违约声明和道歉）。
第十五条竞业禁止
15.1在项目公司存续期间，乙方不得在市行政区划范围内自营或与其他百货MALL的品牌管理企业合作从事与百货MALL相同或类似的项目。
15.2在项目公司存续期间，乙方不得将其持有的项目公司股权直接或间接出让给经营百货MALL项目的同类竞争企业或其关联方。
第十六条违约责任
16.1 各方应按本协议约定严格履行，若由于任何一方违约造成项目公司损失或对方损失的，违约方应负责赔偿。
16.2 本合同签订生效后，如项目公司或合作的任一方违反“甲方无形资产保护”或“竞业禁止”条款的任何约定，甲方有权要求违约方立即停止违约行为，消除影响并支付人民币2000万元违约金。
16.3如甲方未按本协议约定为本项目提供足够资金（包括股东借款及项目开发资金）支持而导致本项目停工且连续停工超过6个月或甲方单方面擅自解除或终止协议的，乙方有权解除本协议，甲方投入的项目开发自有资金（融资贷款除外）乙方无需退还，并应将所持项目公司的全部股权转回给乙方或乙方指定公司，同时甲方还须向乙方支付人民币2000万元的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的乙方还可追偿，直至乙方获得足额赔偿。
16.4如乙方未按本协议约定履行应尽的增资扩股、融资、报批等义务造成本项目停工且连续停工超过6个月或乙方单方面擅自解除或终止协议的，除非本协议另有约定，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方按本协议约定投入项目开发的资金，并按照年利率的25%计算支付利息，且应向甲方支付人民币2000万元的违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的甲方还可追偿，直至甲方获得足额赔偿。
第十七条替代性
17.1 本协议签订生效后，甲方在事先书面通知乙方的情况下有权将本协议项下的权利义务，转让给甲方指定的关联公司，各方予以确认。
第十八条不可抗力
18.1 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其他不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议所规定的义务的，受事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。
18.2 受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务的，不承担责任。
18.3 受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面方式通知另一方。
18.4如受影响的一方未按本协议约定按时履行通知义务造成损失扩大的，则损失扩大部分由该方自行承担。
第十九条保密
19.1本协议各方应对本协议的内容和相关事项严格保密，除非法律规定或有管辖权的政府机关、司法机构等另有要求，或一方为评估或促成本交易项目而向其管理层、员工、律师、财务顾问、合作伙伴进行必要的信息披露，任何一方均不得将相关信息透露给第三方，否则须赔偿对方因此遭受的所有损失。
第二十条通知与送达
20.1各方在履行合同过程中，向对方发送的各类文件、函件、通知，按本协议记载的地址邮寄后，自邮寄之当日起第三日或邮递员首次投递之日（以较早日期为准）即视为有效传达。
甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司
联系地址：；
联系人：；
电话：；
邮政编码：。
乙方：；
联系地址：；
联系人：；
电话：；
邮政编码：。
项目公司：
联系地址：；
联系人：；
电话：；
邮政编码：。
20.2任何一方变更通讯地址的，须立即书面通知其他各方，否则其他各方按原地址邮寄文件即视为送达。
第二十一条协议的独立性与完整性
21.1 本协议为各方就本协议项下的合作事项达成的完整且唯一的协议，已取代各方于之前所签署的任何陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
21.2 如本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，同时各方应根据本协议总的原则履行本协议，无效或失效的条款内容由最能反映各方签订本协议时真实意思的有效法律文件或有效条款所替代。
21.3 若因向政府主管部门报批/备案而需要另行签署报批/备案协议，各方均确认，该等报批/备案协议内容原则上不得违反本协议原则及内容，报批/备案协议内容与本协议不一致或未涉及事项，均以本协议约定或各方另行达成的协议约定为准。
第二十二条适用法律和争议管辖
22.1 本协议适用中华人民共和国法律并接受其解释。
22.2 凡因本协议或者与本协议有关的争议，各方应协商解决，协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，依申请时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
22.3 因解决争议所产生的仲裁费、差旅费、调查费、律师费等，均由败诉一方承担。
第二十三条协议生效及其他
23.1 本协议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签订、履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘用任何法律顾问的费用、开支和报销款项，均由该方自行承担。
23.2 本协议未尽事宜，可由各方协商一致后形成补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力，补充协议如与本协议存在冲突及其他不一致之处的，均以补充协议约定的为准。
23.3 在本协议中使用的标题仅为方便之目的，不影响对本协议的解释。
23.4 本协议用中文书写，一式陆份，甲、乙方及项目公司各执贰份，均具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为签署页）
甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司法定代表人或授权代表：
乙方：
法定代表人或授权代表：
项目公司：
法定代表人或授权代表：
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司股权转让协议书范本新 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
出让方（甲方）： 住址： 法定代表人： 受让方（乙方）： 住址： 法定代表人： 鉴于： １、公司（以下简称目标公司）于__________年__________月__________日投资成立。 公司地址： 注册资本： 经营期限： 经营范围： ２、甲方同意将持有目标公司__________％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。 据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。 第一条、股权转让标的 甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________％的股权。 第二条、股权转让方式及价格 １、甲方自愿将持有目标公司__________％的股权，以转让价人民币 __________万元（大写：__________）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________％股权。 ２、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。
３、甲方所有股东均放弃优先购买权。 第三条、付款方式及时间 １、乙方向甲方指定账户（姓名：__________银行：__________账号：____________________）分__________次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。 ２、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续， ３、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元（大写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。 第四条、其他费用的负担 １、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。 ２、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。 ３、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。 ４、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。 第五条、协议履行期限 本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。 第六条、工商变更登记的办理 甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。 第七条、各方的权利和义务
编号：GR-WR-48711 股份转让合同模板(标准 版) After negotiation and consultation, both parties jointly recognize and abide by their responsibilities and obligations, and elaborate the agreed commitment results within the specified time. 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订时间：____________________ 本文档下载后可任意修改
股份转让合同模板(标准版) 备注:本合同书适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。 转让方：______ 注册地址：_______ 法定代表人：_____ 电话：________ 受让方：______ 注册地址：_______ 法定代表人：_____ 电话：________ 鉴于： 1．____________ 2．甲方是______有限责任公司。 3．截止______年______月______日，总股本为_______股，其中甲方作为_______股东，持有_______股，占总股本的_______%。 4．方拟转让，乙方拟受让甲方所持_______股_______股
份，占_______总股本的_______%。 甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深*证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。 一、定义 1．1本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义： 1．1．1合同：指甲、乙双方于_______年_______月_______日在深圳市所签订的股份转让合同。 1．1．2转让：指甲方将其所合法持有_______标的股份转移至乙方名下的行为。 1．13会计报告：_______经过审计的_______年_______月_______日为基准日的会计报告。 1．1．4中国证监会：中国证券监督管理委员会。 1．1．5基准日：指_______年_______月_______日，即为_______报告截止日。
公司股权转让协议书(精选多篇) 第一篇：公司股权转让协议书 股权转让协议书 甲方：淮北市拓辉电子科技有限公司原股东方 地址： 法定代表人： 乙方： 身份证： 地址： 鉴于： （一）目标公司基本情况 淮北市拓辉电子科技有限公司（以下简称拓辉公司，即本协议股权转让的目标公司）是于年月日在工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本万元人民币。原有股东名，其中股东占％，股东占％，股东占％。 （二）目标公司股权的转让方式 （1）由乙方出资万元人民币，从甲方受让％的股份。转让协议完成后，乙方占有拓辉公司％的股份。 （2）基于关联关系，乙方作为受让方，在本协议项下的股权转让中具有共同利益，本协议中有关受让的权利和义务对乙适用。 基于上述情况，现经甲方和乙方协商一致，就目标公司的股权转让一
事达成如下协议。 第一条转让标的及价格 1.1 转让标的及其范围包括： 1.1.1甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份（共占公司总股份的100％）及相应股东权利。 1.1.2前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内1 的完整股东权，该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。 1.1.3 甲、乙双方同意：上述股权转让交割日（指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日）后目标公司的损益由甲乙双方承担或享有（除乙方明确表示不愿承接的），但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。 1.1.4 甲方确认，在本协议签订之时起至乙方获得协议标明的股份期间，其转让的股权不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。 1.1.5 甲、乙双方确认，在本次股权转让完成后，乙方成为拓辉公司的完整股东，享有目标公司的股东应有股东权益和义务，乙方享有目标公司％的股权。 1.2 转让价格 1.2.1甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙
YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation
股权转让协议通用(简易版) The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 股权转让协议书 转让方：朱xx,身份证号码： (简称甲方) 受让方: (简称乙方) 四川XXXX有限公司(以下简称XXXX公司)，注册资金为人民币1000万元。甲方自愿将其持有的XXXX公司 %股权转让给乙方;经公司股东会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、甲方自愿将其持有的XXXX公司 %的股权转让给乙方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律
责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担。 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享XXXX公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、甲方承诺：截止到年月日，XXXX公司所负债务共计万元，由甲方负责偿还，与乙方无关。股权转让后，因甲方债务披露遗漏，导致乙方或XXXX公司承担在股权转让前的债务，乙方及XXXX公司有权向甲方追偿。具体债务清单附后作为本协议附件。 四、权利与义务 本协议签订后甲方应积极协助乙方办理股权转让手续，并在本协议签订后日内协助完成该股权的变更登记。 五、违约责任 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，违约方向守约方承担万元违约金。
编号：_____________股权转让协议书范本 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_______年______月______日
转让方： (以下简称甲方) 住所： 受让方： (以下简称乙方) 住所： 本合同由甲方与乙方就____________________有限公司的股份转让事宜，于__________年__________月__________日在____________________订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条方式 1、甲方同意将持有____________________有限公司__________%的股份共__________元出资额，以__________万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在____________________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此
引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在____________________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认____________________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条权利和义务 1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的____________________有限公司股东情况表; 2、甲方须在经过____________________有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方; 3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记; 4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金; 第四条盈亏分担 本公司经____________________有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为____________________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
个人股份转让合同 甲方：（出让人），男/女岁，住址 乙方：（受让人），男/女岁，住址 鉴于： 1、甲方系有限公司的股东，出资额为万元，占公司总股本的 %（下称合同股份） 2、乙方愿有偿接受甲方股份的50%比例。 经友好协商，双方立约如下： 一、合同股份的转让及价格 甲方同意将合同股份的50%转让给乙方(占公司总股本 10%)，乙方承诺以现金接受合同股份。经双方协商，合同 股份定价为0,2 万/股，股份收购总价款 4 万元(人民币: 肆万元整 )。 二、在本合同签署后之日起 30 日内为交割期，在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。 三、付款期限，在本合同签署之日起年月日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。 四、生效本合同自双方签字盖章并有限公司股东会通过后生效。 五、税费合同股份转让中所涉及各种税项由双方依照有关法律承担。 六、甲方的陈述与保证
1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。 2、甲方向乙方提供的一切材料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。 3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。 七、乙方的陈述与保证 1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方发行的其他义务。 2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格，业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件证明材料。 八、违约责任，一方违约，致使本合同不能发行，应当向守约方支付合同总价款 %违约金。 九、争议的解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，提交公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。 甲方：乙方： 授权代表人签名：授权代表人签名： 日期：年月日日期：年月日
股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）：XX有限公司 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币 _______ 元，本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权认购预备期内，本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有，乙方 不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权，具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
公司股份转让合作协议书范本 甲方：（出让人）性别：年龄：身份证号码：住址：乙方：（受让人）性别：年龄：身份证号码：住址：风险提示： 合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。 本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。________年____月____日于_________市签署。鉴于： 1、甲方_______公司的法定代表人，出资额为________万元，占公司总股本的________%（下称合同股份）； 2、乙方愿受让有述股份；经友好协商，双方立约如下： 一、合同股份的转让及价格甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为_________元股，股份收购总价款为__________元。 二、付款期限在本合同签署之日起________年____月____日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。 三、交割期双方确定，本合同自签署后之日起____日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。 四、生效本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。 五、税费合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。 六、甲方的陈述与保证
1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。 2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。 3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。 七、乙方的陈述与保证 1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。 2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。 八、违约责任风险提示： 合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。 九、争议的解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。甲方：授权代表签名：________年____月____日乙方：授权代表签名：________年____月____日
股东股份转让协议书范本(通用版) Model of shareholders' share transfer agreement (general version) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
股东股份转让协议书范本(通用版) 前言：转让合同是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。本文档根据转让合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方） _________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件; 3、转让价格及支付方式、支付期限; 4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担; 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续; 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担; 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失; 9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则
编号 股权转让合作协议 甲方：_________________________________ 乙方：_________________________________ 签订日期：________ 年 _____ 月______ 日 股权转让合作协议 甲方： 住址： 法定代表人：
联系电话： 传真： 乙方： 住址： 法定代表人： 联系电话： 传真： 依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司______________________ %勺股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。 第一条股权转让比例 甲乙双方确认：转让方将其持有的公司________ %殳份转让至受让方名下。 第二条股权转让价格及支付方式 （一）_______________________________________ 甲乙双方商 定：乙方同意以税后价________________________ 万元（大写： ________ 民币）的价格受让甲方持有的公司_________ %勺股权。 （二）___________________ 本合同签订后日内，乙方向甲方支付万元（大 写： ________ 人民币）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款_________ 个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。
第三条法定代表人更换及法人治理结构 （一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行， 转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工 作。 （二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。 第四条公司交接 （一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方 按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。 （二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 （三）公司财务账薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。 （四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同做出妥善处理。 第五条交易费用的承担 甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向 税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。 第六条甲方保证及承诺
股权转让授权合作协议 甲方： 地址： 身份证号： 联系方式： 乙方： 法定代表人： 地址： 联系方式： 甲乙双方经平等协商，本着资源共享、互利共赢的原则，达成如下协议，以资信守：第一条协议事项：甲方、乙方合作,共同就的股东转让其合法持有的股权事项，共同寻找意向收购方。甲方授权乙方以甲方的名义就本协议事项对外开展工作。 第二条甲方保证其已经合法获得标的企业及企业所有股东的授权及委托（含转委托乙方）为其寻找标的股权收购方,乙方负责向甲方推荐标的股权收购方,撮合收购事宜。 第三条乙方向甲方推荐正式的标的股权意向收购方之前，甲方应当确定已经与标的企业签署了相关咨询顾问协议，明确其获得XX科技股份有限公司的授权及委托为其寻找标的股权收购方,并将该协议文本原件之扫描件提供给乙方。 第四条如果乙方推荐的意向收购方成功收购标的股权（收购方要以甲乙双方书面确认
为准），则甲方应当按本协议的约定向乙方支付酬金。 第五条乙方推荐的标的股权的收购方成功完成对标的股权的收购交割后个工作日内，甲方即按照标的股权交易额的%向乙方给付酬金至乙方以下账户；或者由甲方协调由标的企业股东授权（授权书见本协议附件）给标的股权的收购方，由标的企业标的股权的收购方将上述应付给乙方的酬金，按下表直接划转至乙方指定的相关账户，并由收购方代扣个人所得税： 第六条乙方所获收入应缴纳的所得税由乙方自行申报缴纳或依照法律法规（如有）由甲方代扣代缴。 第七条甲乙双方在撮合本交易的过程中支付了其他成本的，如差旅、住宿等费用，由甲乙双方各自承担。 第八条甲方的承诺与保证： (1) 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和合法存续的企业法人； (2) 本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务； (3) 甲方向乙方提供的任何资料、文件（口头、书面或者其它任何形式）均是真实、准确、完整及合法的，不存在任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏。 (4) 甲方签署本协议已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本协议，不超越其权利与经营范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、行政命令或合同、承诺、
股份转让协议书 甲方： 身份证号： 居住地址： 乙方： 注册地址： 法定代表人： xxxx有限公司（以下简称公司）于年月日在深圳市成立，注册资本为人 民币元，其中，甲方持有公司股份股，占股份。 公司股权结构如下表所示： 甲方愿意将其中股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和 国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下 协议： 一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方将其所持公司股，以每股元的价格，共计人民币元的价格转让 给乙方。 2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账 户。 3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保 证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使 乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务， 应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分 之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙 方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本 协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲 方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿； 4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一 天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方 应另签订变更或解除协议书。 六、有关费用的负担： 在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等 费用），由甲方承担。 七、争议解决方式： 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由
股权转让补充协议书模板(标准版) Template of supplementary agreement on equity transfer (Standard Version) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
股权转让补充协议书模板(标准版) 前言：协议书是社会生活中协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一致意见后签订的书面材料。协议书是契约文书的一种，是当事人双方（或多方）为了解决或预防纠纷，或确立某种法律关系，实现一定的共同利益、愿望，经过协商而达成一致后，签署的具有法律效力的记录性应用文。本文档根据协议书内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方（出让方）____ 乙方（受让方） 身份证：________ 身份证： 甲方与乙方于____年____ 月____日就________公司股权签订了股权转让协议，并于____年____月____日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议： 一、甲方保证已转让给乙方的____公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及____ 公司造成损失的，由甲方承担赔偿责任。 二、甲方保证在乙方受让股权之前，____公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清楚；公司没有为任何第三方提供过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的
公司股份转让合同协议 书 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
××××有限公司股份转让合同范本转让方： (甲方) 住所： 受让方： (乙方) 住所： 本合同由甲方与乙方就广东有限公司的股份转让事宜，于年月 ? 日在广州市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有广东有限公司 %的股份共元出资额，?以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在广东有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认广东有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担 本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。 第五条合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第七条合同生效的条件和日期 本合同经广东有限公司股东会同意并由各方签字后生效。 第八条 ;本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方(签名)：乙方(签名)： 年月日 注：
股权转让合同协议书完整 版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
股权转让合同协议书完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 合同编号：_________ ____________有限公司(以下“甲方”)与____________有限公司(下称“乙方”)就转让________有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：第一条标的物 甲方将其拥有的_____________公司__________%股权转让给乙方。 第二条定金及付款安排 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后______日内，受让方应
合伙企业股权转让协议书模板标准版 Standard version of partnership equity transfer agreement tem plate 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
合伙企业股权转让协议书模板标准版 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 合伙企业股权转让协议书 转让方：__________ 受让方：__________ 经双方协商，并经公司股东会批准，就__________ 公司股份转让事宜达成如下协议： 一、转让方将其在__________公司（以下简称公司） _______%的股份（人民币_________元）依法转让给受让方。 二、受让方同意接受该转让的股份。 三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式（或其它形式）支付给转 让方。 四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管 理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，
公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。 五、本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。 转让方（盖章）：_______代表（签字）：_________ _________年____月____日签订地点：_____________ 受让方（盖章）：_______代表（签字）：_________ _________年____月____日签订地点：_____________ -------- Designed By JinTai College ---------
公司股东个人股权转让协议书范本（完整 版） 合同编号：___________ 合同签订地：___________ 转让方（以下简称“甲方”）： 身份证号码： 住所地： 联系电话： 受让方（以下简称“乙方”）： 身份证号码： 住所地： 联系电话： 目标公司： 住所地： 法定代表人： 鉴于： 1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司，注册资本___________元，实收资本___________元。 2、甲方拟将其持有的目标公司___________%的股权，（认缴股本___________元，实缴股本___________元）转让
给乙方，乙方同意受让前述股权。 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股转让一事协商一致，达成如下条款并在___________签订本协议，以资双方共同遵守： 第一条转让标的、转让价格与支付方式 1、转让标的 甲方同意将所持有的目标公司___________%的股权（认缴出资___________元，实缴出资___________元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。 2、转让价格 甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币___________元（大写：人民币___________元整，大小写不一致的以大写为准）。 3、支付方式 （1）本合同签订之前，乙方已于___________年___________月___________日向甲方支付首期转让款人民币___________元（大写：人民币___________元整，大小写不一致的以大写为准）。 （2）乙方应于___________年___________月___________日之前向甲方支付第___________期转让款人民币___________元（大写：人民币___________元整，大小写不一致的以大写为准）。
遇到法律纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> http://biz.doczj.com/doc/6016732563.html, 个人股权转让协议书/范本（2017 最新版） _____有限公司股权转让协议（参考格式） 签订协议双方：甲方：乙方： 合营他方：________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。 经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议： 一、转让方和受让方的基本情况 1、转让方（甲方）：名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。 2、受让方（乙方）：名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
二、股权转让的份额及价格____（甲方）同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。 三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。 四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。 五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。 六、违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。 七、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局
合同编号：YT-FS-4368-75 合作股权转让协议书范文 (完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
合作股权转让协议书范文(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 担保方： 戊方： 鉴于：jia房地产开发有限公司(以下简称目标公 司)系于1994年11月8日成立的有限责任公司，具 有公司法人资格。该公司注册资金现为xx万元，其中 甲方持有jia房地产公司90% 股权;乙方持有该公司 10%股权。 甲、乙、丙、丁四方经过充分友好协商，就甲、 乙双方持有jia房地产有限公司股权分别转让给丙、 丁方事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
1.1、甲方将其持有的jia房地产公司的90%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丙方，丙方同意接受该股权。 乙方将其持有的jia房地产公司的10%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丁方，丁方同意接受该股权。 1.2、四方共同确认，股权转让的总价款为万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款元;由丁方支付给乙方股权转让款元。 1.3、“转让价”指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份所有现在和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产、不动产等资产的持股比例所代表之利益。其中转让价不包括下列数额：(1)目标公司全部债务清单未予 1.4股权转让后，转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承担。