战略咨询服务协议
本战略咨询服务协议(“本协议”)由以下各方于年月日
在市签订：
甲方（A公司）：
法定代表人：
乙方（B公司）：
法定代表人：
在本协议中，A公司和B公司单独称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
（1）A公司是一家在中国注册的外商投资企业，拥有提供战略咨询服务的必要资源。
（2）B公司是一家在中国注册的内资公司，经中国有关政府部门依法批准可以从事等方面相关的业务（合称“主营业务”）。
（3）A公司与B公司和/或B公司的股东于年月日签署了《技术支持服务协议》、《购买选择权暨合作协议》和《股权质押协议》；B 公司的股东于年月日签署了《授权委托书》（上述协定和委托书合称为“原合作协议”）；
（4）B公司与A公司于年月日签署了《战略咨询服务协议》（“原咨询服务协议”）；
（5）在本协议签署的同时，A公司与B公司和/或B公司的股东签署了《技术支持服务协议》、《购买选择权暨合作协议》、《股权质押协议》和《表决权委托协议》（上述协定合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议；
（6）A公司同意利用其技术、人员和信息优势，在本协议期间继续向B公司提供有关主营业务的战略咨询服务；B公司同意接受A公司或其指定方按本协议条款的规定提供的战略咨询服务。
据此，双方达成如下协议以资遵守：
第一条服务提供
1、按照本协议条款和条件，B公司委任A公司在本协议期间内作为B公司的战略咨询服务提供商向B公司提供全面的战略咨询服务。具体内容包括：（1）服务
（2）业界动态分析及跟踪
（3）市场推广及市场策划服务
（4）其它相关的咨询服务
（5）其他拓展的战略服务
2、按照本协议的条款和条件，A公司同意作为B公司的战略咨询服务提供商向B公司提供第1.1条所列的全面的战略咨询服务。
3、双方同意在本协议的有效期内，视情况而定，B公司可以与A公司或A公司指定的其他方进一步签订技术服务协议和咨询服务协议，对服务的具内容、方式、人员、收费等进行约定。
4、除非经A公司书面同意，对本条所列之服务，B公司不得再委托其他第三方。
第二条咨询费用和支付
1、双方同意，相关咨询费用应根据每个季度B公司实际要求A公司提供的战略咨询服务，基于A公司实际投入的人数、天数，由双方每年结算。
2、B公司应当根据A公司的不时要求，及时向A公司提供有关收入的凭证。A 公司有权随时对相关凭证所反映的数据等信息作出核查。
3、双方同意，根据双方实际合作情况和B公司的收支状况，双方可对咨询费的数额进行合理调整。在任何情况下，A公司有权要求B公司将其总收入扣除双方认可的业务成本后的全部或大部分的余额支付给A公司作为咨询费。
4、B公司应于每个财政年度末的90日内：
（1）向A公司提供B公司在本财政年度的经审计的财务报表。该财务报表应当经由A公司批准的独立注册会计师审计并认证；
（2）按照双方根据本条调整并确认的数额，将前一财政年度的咨询费支付到A 公司指定的账户。
第三条知识产权和保密条款
1、在不违反届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）的前提下，A公司对履行本协议而使用的其所拥有的任何权利、所有权、权益和所有知识产权包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密等均享有独占的权利和利益。
2、双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：
（1）公众人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；
（2）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或
（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。
第四条陈述和保证
1、A公司陈述和保证如下：
（1）A公司是按照中国法律合法注册并有效存续的外商投资企业；
（2）A公司已采取必要的公司行为，获得必要的授权签署和履行本协议；A公司对本协议的签署和履行不违反法律法规的明确规定；
（3）扬子江网络提供给B公司的材料及咨询意见符合中国法律规定；
（4）扬子江网络将发挥公司优势，组织协调委托事项顺利开展，成立由经验丰富人员组成的专业工作小组负责委托工作，勤勉尽责地按照中国法律以及本协议的规定进行本协议项下的咨询服务工作；
（5）本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。
2、B公司陈述和保证如下：
（1）B公司是按照中国法律合法注册并有效存续的公司，B公司获得从事主营业务所需的政府许可和证照；
（2）B公司已采取必要的公司行为，获得必要的授权签署和履行本协议；B公司对本协议的签署和履行不违反法律法规的明确规定；
（3）B公司将及时提供A公司完成本协议项下咨询服务工作所必需的数据和信息，并保证该等数据和信息的真实、准确；
（4）本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。
第五条效力和期限
1、本协议自各方或授权代表于文首标明的协议日期签署并同时生效。
2、自本协议生效之日起，原咨询服务协议效力终止。各方不再享有原咨询服务协议项下的权利，不再履行原咨询服务协议项下的义务，不再承担原咨询服务协议项下或因原咨询服务协议而引发的责任。
3、本协议有效期年。有效期内，B公司不得撤销该协议。除非A公司提前三十天以书面的方式通知B公司本协议不再续展，否则本协议将于有效期届满时自动续展一年。续展期届满后按照类似的方式重新续展。
第六条终止