讨论：范围的界定方式
非上市公司股权激励模式
股东赠与股权 股东转让股权 股东赠与分红权 股份增值权（净资产增值权） 股票期权 多种方法的结合使用
赠与股权方式
案例：某液压机械赠送20%股权给CEO
股权转让方式
案例1：大股东转让方式——价格 拟上市公司转让与风投价格
变化__企业生存环境
这个世界唯一不变的就是变化。 今天的利润是明天的风险准备金！
商业模式的创新
传统进入新兴——万达广场（万达超市) 新兴进入传统——苏宁（苏宁广场） 制造进入渠道——好想你枣业 渠道成就伟业——莱伊份 大鱼吃小鱼——蛇吞象
传统企业的转型
老产品开发新技术
股份代码：430418 股份名称： 苏轴股份

原苏州轴承厂最早成立于1958年，是隶属于苏州市机械工业局的 全民所有制企业，主营业务为制造轴承、滚针。1980年11月29日 ，苏州轴承厂经过工商重新登记。2001年8月，苏州轴承厂申请 按照《公司法》要求登记成有限公司，即苏州轴承厂有限公司。 2013年8月22日，有限公司召开股东会，决议以2013年6月30日 为改制基准日，以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公 司。2013年9月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体 股东一致同意发起设立苏州轴承厂股份有限公司。2013年9月10 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成了工商登记手续，整 体变更为股份有限公司，领取了注册号为320512000022388的《 企业法人营业执照》，注册资本变更为4,000万元。
股交中心挂牌的价值
2014年上 72家定向增发51.82亿元

户均股权融资5200万（不含债权）
2011年 新三版定向发行部分
2012年以来 新三版定向发行部分
股份代码：430399 股份名称： 湘财证券

经中国人民银行银复[1995]372号文核准， 1996年8月2日，湖南湘财实业发展公司等11名 法人股东共同出资设立湘财证券有限责任公司 。2013年9月27日，有限公司召开股东会，决 议以2012年12月31日为改制基准日，以经审计 净资产为基础整体变更为股份有限公司。2013 年11月14日，公司召开股份公司创立大会暨首 次股东大会，决议设立湘财证券股份有限公司 。2013年11月21日，湖南省工商局向本公司核 发了股份公司营业执照。
非上市公司股权激励
—隐形冠军迈向资本市场的阶梯
辽宁隐形富豪张铁生： 禾丰牧业
后危机时代的主题
经济波动周期大幅缩短
1997年东南亚金融危机 2008年美国次贷危机 2012年欧债引发全球金融危机
人口结构的变化
旧趋势：人口爆炸 新趋势：人口萎缩
2012年我国劳动力人口减少345万，下 降将持续到2030年
上海股权托管交易中心 深圳前海股权交易中心 浙江股权交易中心 天津股权交易所 全国中小企业股权转让系统
新三版定向增资
挂牌公司已达2400家 总股本达89.19亿股。
新三版定向增资
截止今年8月，挂牌公司已突破1000家
2012年 24家定向增发，8.55亿，
2013年 46家定向增发13.75亿
激励对企业财务结构的影响
对现金流影响 对股本影响 对利润影响 对税收影响
案例——股权融资与债权融资
某净资产2000万的企业融资路径
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Topic 1
Topic 2
Topic 3
Topic 4
Topic 5
激 励 计 划 文 本 体 系（主要）
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开发新产品

发现新市场（客户）
股权合作（股权激励）
老板的“新常态”——股权激 励
引例：想说留你不容易

老板为何送技术总监住房？
非上市公司股权激励方式
华为的分红权 ——成就别人才能成就自己
小产品大事业 —留住人才、激励人心的方法
激励谁
创始团队 高管（市场、销售、技术研发、管理车动力股份，期权激励对象 放弃认购
讨论： 1、认购折价股权视为所得，要纳税 2、期权能否转让
相近模式与实务处理
技术股——干股 管理股——干股
股权激励如何退出 ——某CEO的分红权能否兑现
案例：某股份公司2005年对CEO实施股权激励，采
用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润， 离职前公司账面未分配利润有2亿多元，净资产22亿； 从任职第四年可转所持分配权的15%，第五年转 20%......CEO第5年离职后要求公司对未分配利润进行 分配并转股，公司拒不配合办理，引起公司30多名激 励对象（均为高管）的高度关注。 争议： 1：离职是否不享有离职前利润分配权？ 2： 离职前符合条件转股的离职后能否要求转股？
激励与公司控制权
股权决定控制权 股权与表决权可分离 相对控股的非股权控制因素
控制权案例
—雷士照明创始人为何被赶走？
雷士照明 阿里上市
讨论：马云在纠结什么？
案例 1、阿里巴巴现有股权结构看马云控制权 2、马云上市担心什么
一支笔与一票否决权
66.7% 一支笔 51% 一般多数 33.4% 一票否决
案例2：增资方式——稀释比例
分红权模式
案例： 激励分红购买公司股权案例8000万，从
分红中支付
讨论：1、股份来源合法性 2、税收问题
股权激励中的税收
——上海自贸区政策
集团公司组建（公司重组）
股票增值权激励方案特点
虚拟股票的概念，解决股票来源问题 属于资产性激励，不是资本性的激励； 讨论：增值权与分红权差异
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激励前问卷调查
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激励考核报告书
激励计划方案
7
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激励绩效考核办法
8
行权、解锁申请书 行权、解锁批准书
激励计划管理制度
9
公司章程修改建议书
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我国多层次资本市场
场外资本市场的结构