上海股权托管交易中心

挂牌协议书

甲方：

授权代表人：

乙方：

授权代表人：

鉴于：

一、甲方为依法设立并合法存续的非上市公司；

二、乙方为已取得上海股权托管交易中心推荐机构会员资格的股份有限公司/有限公司。甲方委托乙方担任其公司股份挂牌转让的推荐人/财务顾问，负责推荐甲方进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让，并对甲方进行持续督导。根据《中华人民共和国合同法》以及《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》、《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章释义

除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：

（一）非上市公司：是指非上市有限公司

（二）股权转让业务：是指上海股权托管交易中心及符合条件的中介机构以其自有或

租用的业务设施，为非上市公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让

的业务；

（三）上海股交中心：是指上海股权托管交易中心股份有限公司；

（四）推荐机构会员：是指推荐非上市公司进入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关业务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的公司；

（五）股份转让系统：是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施；

（六）《暂行管理办法》：是指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》；

（七）《挂牌规则》：是指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》；

（八）《信息披露规则》：是指《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》（九）《会员管理规则》：是指《上海股权托管交易中心会员管理规则》

（十）高级管理人员：甲方经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章甲方的承诺及权利、义务

第一条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《暂行管理办法》、《信息披露规则》等股份转让业务规则对上市公司的相关规定，并遵守就股份转让事项对上海股交中心等作出的承诺，乙方依据《暂

行管理办法》、《信息披露规则》及其他股份转让业务规则对甲方作出的指导、督

促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。

（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加中小股东权益保护的相关内容。

（三）甲方进行定向增资时，优先向甲方股东配售。

第二条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，享有以下权利：

（一）甲方及其董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务人员有权就股份转让获得乙方辅导，并可就相关股份转让业务规则向乙方进行咨询。

（二）甲方在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第三条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，应履行以下义务：

（一）积极配合乙方的推荐挂牌申请工作，及时、完整地向乙方提交申请所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏。

（二）保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成甲方股东发生股权争议或纠纷的，由甲方承担由此产生的全部责任。

（三）严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（四）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（五）委托乙方聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构，该等机构的费用根据市场行情由乙方决定，由甲

方统一支付（具体金额见本协议第九条）；在乙方的协调下甲方积极参与配合该

等专业中介机构的推荐挂牌工作。

第四条甲方在上海股交中心挂牌后，就接受乙方持续督导事项，应履行以下义务：（一）根据有关法律规范、政策性规定及上海股交中心相关业务规则的要求，规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

（二）有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关资料于合理时间内送达乙方：

1、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；

2、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；

3、拟履行信息披露义务或者向上海股交中心报告有关事项；

4、发生违法违规行为或者其他重大事项；

5、控股股东、实际控制人可能或已经发生变化；

6、董事长不能正常履行职责超过三个月；

7、其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。

（三）允许乙方项目人员查阅股东会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方项目人员列席股东会、董事会、监事会等有关会议；接受乙方项目人员的问询；配合乙方项目人员开展现场检查、调查与核查。

（四）全力支持、配合乙方做好持续监督工作，为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。

（五）对乙方提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施。

（六）甲方及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担性承担个别和连带的法律责任。

（七）承诺不发生下述情形，并承诺为此目的的而尽一切可能的努力：

1、挂牌之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

2、关联交易显失公允或程序违规；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源；

4、违规为他人提供担保；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等；

6、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益；

7、违反规范运作和信息披露等有关法律法规。

（八）督促其聘请的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构协助乙方做好持续督导工作。

（九）指定董事会秘书或者负责信箱披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人，将董事会秘书或者信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、

电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。

（十）董事会秘书被解聘或者辞职，负责信息披露事务的人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十一）甲方董事、监事发生变化，应及时通知乙方。

第三章乙方的承诺及权利、义务

第五条乙方就担任甲方在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，向甲方作出如下承诺：

（一）具备上海股交中心推荐机构会员资质；

（二）具有符合《暂行管理办法》、《会员管理规则》规定的从事推荐挂牌业务的机构设置和人员配备；