新三板挂牌法定条件全程解读一、新三板挂牌的法定条件：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为：1、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。
具体要求：二、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。
（1）公司设立的主体、程序合法、合规。
1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
3）《公司法》前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商、律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
特别提示：若以评估值进行调账，则业绩不能连续计算，只能从改制基准日起算两个完整的会计年度。
三、业务明确，具有持续经营能力；明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成及同期业务相关的持续营运记录;二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;三是报告期期末净资产额为负数;四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。
有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。
（一）、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。
本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌：1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。
比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。
2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。
何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。
比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。
反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。
3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。
这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。
这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。
这样的企业，个人建议是不符合新三板挂牌标准的。
4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。
比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。
某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。
持续盈利能力是企业生存之本，只有具备持续盈利能力，企业才能获得稳定发展。
我国《证券法》目前要求上市公司具有持续经营能力，保荐机构在实际掌握中，一般以公司是否稳定的业绩增长为主要判断尺度。
股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中依然明确规定，挂牌企业必须具备持续盈利能力。
一、什么是持续盈利能力?持续盈利能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切经营运作都及持续盈利能力息息相关。
它看似包罗万象，无所不至。
但作为监管机构的审核标准，也具有具化的可能性，因此，券商、律师在实际判断和掌握中也并非无章可循。
优秀的持续盈利能力至少具有以下几个方面要素：(1)朝阳产业，符合国家产业政策和人类的可持续发展;(2)具有经营所需的必备资源要素;(3)具有优秀领导团队和核心人员;(4)在一定时期内，具有稳定增长性。
（二）、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。
哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。
因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。
虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。
持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。
企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力;公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。
关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。
条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力?比如亏损的企业是不是就不能挂牌?比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板?资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年;满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;依法合规运作;权属清晰，股票发行转让合法合规;主办券商推荐，承诺持续督导。
但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。
实际控制人变更已超过两年更靠普。
实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。
新三板设立的目的就是解决企业的融资问题，减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业，企业能上就让上吧，不设盈利要求，门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧。
（三）、9月8日全国中小企业股份转让系统发布《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》就申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题做了详细解答。
根据解答，新三板挂牌“低门槛”“无财务指标”要求好日子将不复存在。
此次挂牌条件重大修订，就持续经营能力、财务规范性两项做出了明确规定，专家提醒大家重点关注。
规定申报挂牌企业不能存在以下不具有持续经营能力的情况：1、未能在每一个会计期间内形成及同期业务相关的持续营运记录;2、报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;3、报告期期末净资产额为负数;4、存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
之前个别企业碰到红线还要硬着头皮碰运气，这里的规定将路彻底堵死。
规定申请挂牌公司在财务规范方面满足要求1、申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。
2、申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
3、申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：(1).报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;(2).控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;(3).因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;(4).其他财务不规范情形。
(四)、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。
哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。
因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。
虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。
持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。
企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力;公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。
关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。
条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力?比如亏损的企业是不是就不能挂牌?比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板?资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年;满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;依法合规运作;权属清晰，股票发行转让合法合规;主办券商推荐，承诺持续督导。