xx一期

资产支持专项计划资产买卖协议

目录

第一条定义 (2)

第二条基础资产买卖 (2)

第三条基础资产预期收益的差额支付 (5)

第四条基础资产回收款的归集 (5)

第五条先决条件 (6)

第六条出售方的陈述和保证 .......................................... .7 第七条购买方的陈述和保证 (13)

第八条交易费用 (15)

第九条违约责任 (15)

第十条不可抗力 (16)

第十一条保密义务 (17)

第十二条法律适用和争议解决 (17)

第十三条其他 (17)

xx一期资产支持专项计划

资产买卖协议

本《xx一期资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于 xx 年X月X 日在中国北京市签署。

出售方（卖方、出售方、原始权益人）：

北京xx典当行有限责任公司（以下简称“xx典当”或“xx”）

住所：xx

购买方（买方、购买方、计划管理人、管理人）：

xxxx（上海）资产管理有限公司（以下简称“xxxx”）

住所：xx

鉴于：

1、根据《典当管理办法》及《合同法》的规定，典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当今利息、偿还当金、赎回当物的行为。

2、xx典当行是合法成立且有效存续的有限责任公司，经北京商务委员会批复同意具有开展典当业务的资质。

3、xxxx拟以xx典当应收账款作为基础资产设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，所募集资金用于购买基础资产。

鉴此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就基础资产买卖事宜达成本协议如下条款，以兹共同信守：

第一条定义

1.2.1本协议中释义、词语或简称与《标准条款》中相关释义、词语或简称的定义相同。

1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。

第二条基础资产买卖

2.1基础资产买卖

2.1.1出售方同意按照本协议规定的条款和条件向购买方出售并转让基础资产，购买方同意按照本协议规定的条款和条件向出售方购买并受让基础资产。

2.1.2在专项计划成功设立，且购买方按本协议向出售方支付了全部基础资产购买价款之日，出售方将自基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产,详见附件：基础资产清单）（1）现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（2）基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由典当合同项下的借款人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给购买方：

(a)出售方根据典当合同的规定，将相应合同项下典当物件典当予各借款人而对各借款人享有的当金请求权及其他附属收益权，即：xx在其日常经营活动中为其当户（抵押人）提供典当服务，从而依据双方签订的《最高额房地产抵押典当合同》而依法享有的当票应收账款，包括未偿还的本金、利息、典当综合费用及其他应收款项等；

(b)担保第 2.1.2 (a)项所述全部债权收益权相关的全部附属担保权益。

购买方基于出售方在本协议下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，(1) 承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部预期收益；并 (2) 根据本协议第 2.4 款规定支付基