资产托管经营协议

甲方：有限公司（以下简称为甲方）住所：

乙方：有限公司（以下简称为乙方）住所：

甲乙双方为共谋发展、保证资产有效运作，实现优势互补、互利共赢，就甲方的资产增值提供经营及管理服务，在自愿、平等协商的基础上，一致达成协议如下：

1、甲方为依法有效存续的法律主体，拟将公司下属所有资产，委托乙方经营及管理。

2、乙方作为管理有限公司，拟通过对甲方资产的管理、经营完成甲、乙双方商定的各项经济指标。

3、保证和承诺

（1）乙方保证，自托管经营生效日期起，乙方将以正常的方法管理受托经营的资产及相关负债和经营其相关的业务。

（2）甲方保证，除了已在财务报表和资产评估报告中所披露的负债外，以及除了甲乙双方在生效日期以后正常操作中所发生的负债外，在托管经营实施前，甲方委托经营资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

（3）甲方保证，在托管经营实施前，委托经营资产不附带有任何抵押、质押、留置或其它担保权益（财务报表和资产评估报告已披露的除外）。

（4）甲方保证其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求。

4、委托管理期限为______年，自2015年___月____日至2025年_____月____日止。

5、托管事项：本协议托管经营期限内，乙方全面负责甲方资产的经营、管理(或业务)。乙方托管经营期间，资产的产权隶属关系保持不变，托管的资产依法归甲方所有。

6、有关受托权限的约定

乙方在对委托管理资产进行经营管理过程中，涉及到以下事项时，应及时向甲方通报有关情况，在取得甲方的书面同意后方可协助甲方进行相应处置，如有违反，乙方应承担相应的赔偿责任；：

（1）向第三方转让全部或部分委托管理资产的；

（2）第三方为借款人、担保人承担全部或部分委托管理资产项下的债务的；

（3）放弃、豁免全部或部分委托管理资产项下的债权的；

（4）借款人提前偿还全部或部分贷款或请求贷款展期的；

（5）通过诉讼、仲裁向借款人、担保人进行追索的；

（6）委托第三方进行部分委托资产管理的；

（7）借款人、担保人出现破产、合并、分立、改制、重大诉讼等可能危及委托管理资产安全的情形的；

（8）其他可能导致委托管理资产减损的情形；

（9）其他经甲方与乙方协商一致应取得甲方书面同意方可实施的事项。

甲方在接到乙方的书面通知之日起10日内未予以书面答复的，由此产生的责任和法律后果由甲方承担。乙方

根据本款约定提示甲方同意的，甲方一经作出同意的通知，视为甲、乙方达成一致意见。

甲方对乙方实施的经营、管理行为应予以积极配合与协助。甲方违反本规定致使乙方不能对委托管理资产进行正常管理的，由此造成的损失由甲方承担。

本协议有效期内，甲方不得对委托乙方经营管理的资产进行直接或间接管理。

7、乙方在托管经营过程中如出现损害甲方利益行为或违反中国现行有效的法律法规时，甲方有权制止并要求乙方予以纠正。如乙方因遵循甲方指示行使管理权利而使甲方利益蒙受损害，乙方不承担相应责任；

8、乙方应及时向甲方支付资产托管费。除本协议双方另有约定外，本协议签署前所涉资产托管的审计、评估、政府费用及其他费用由协议双方各自承担。

本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用由协议双方分别各自承担。本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。

9、保密义务

（一）协议双方不得以任何形式向与本次资产托管无关的任何其他方泄露与本次资产托管有关的任何信息，除非：

（1）根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露；

（2）因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制要求而需做出的披露；

（3）向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露

本协议或有关合作企业的资料，以取得专业意见；

（二）协议双方对本协议所涉之内容负有保密义务。但因本协议的规定披露信息的，不受保密义务的约束，且协议双方同意：各自促使其董事及职员对本协议的所有条款及本次资产托管有关的事项严格保密；

（1）信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议双方各自负担。

10、不可抗力

（一）不可抗力指任何一方无法预见、不可避免、且无法抗拒的事件，其中包括但不限于以下方面：（1）宣布或未宣布的直接影响本次资产托管的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次资产托管的地震、台风、洪水、飓风等；

（3）直接影响本次资产托管的国内外骚乱；

（4）本协议签署后至资产托管完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

（5）本协议一方由于不可抗力造成的不能履行本协议之全部或部分义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失并继续履行本协议项下之义务直至本协议

终止；但在不可抗力事件持续三十日以上时，乙方有权在任何时候以书面方式通知终止本协议。甲方收到该通知后，本协议应即时终止，但其终止不影响协议一方对于另一方因以前违反本协议之行为而产生或

享有的权利。

（6）遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以传真或电报通知协议另一方，并在事件发生后十日内，向协议另一方提交不能履行本协议全部或部分义务以及需要延期履行的证明文件，该文件应由时间发生地的公证机关公证。

11、违约与赔偿

（1）因甲方在行使托管权时的故意或过错致使乙方资产或资产相关的权益蒙受损失，甲方应承担因此产生的法律责任并承担经济赔偿；

（2）协议一方未有或延迟行使其本协议项下的任何权利或补救措施，不构成对其先期有关权利或补救措施的放弃；协议一方放弃追究另一方的任何特定违约行为，不影响其对另一方任何其他违约行为的追究权利；协议一方单次行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不排除其再度行使有关权利或补救措施；协议一方行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不影响其行使任何其他的权利或补救措施。

12、协议的变更及解除

（一）对本协议的任何修改必须经协议双方共同签订书面协议才能生效。生效的修改应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）发生下列情形之一的，可解除本协议：

（1）发生本不可抗力，使得本协议无法履行；

（2）协议一方违反协议规定致使协议履行成为不必要。

13、其他规定