作为合同条款的标配，违约责任也是合同签署中的重要一环。在增值税条例中，违约金、赔偿金通常被视为“价外费用”，根据《增值税暂行条例实施细则》第十二条规定，条例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。因此，按照增值税条例现行规定，通常应该将违约金、赔偿金纳税“收入”缴纳税款。

但是，这其中有一个假设的条件，就是在交易实现的情况下，违约金、赔偿金才同销售、服务价款一起缴纳增值税，那么，如果交易没有达成，违约方按照合同支付的违约金、赔偿金就不属于“价外费用”的范畴，不属于增值税的纳税范围。

二、股权转让需增设“担保”条款

股权转让中，股东将有历史遗留问题（各类应交未交、或有税务争议）的公司转让给了后续股东，在此情况下，税务机关会向欠税的主体公司追缴税款，因此，新股东最终可能成为“替罪羊”（事实上，也发生了很多类似的案例）。为了防范此类风险的发生，通常可以借助于并购前的财务或税务尽职调进行化解。为了进一步防范风险，建议收购方应在股权收购合同中增加“涉税担保”条款，要求原股东承诺目标公司税务健康，并愿意承担未来可能发生的由于原股东控制下标的公司发生的欠税等涉税问题。

三、“对赌条款”需谨慎

“对赌协议”通常作为“股权收购协议”或者“资产收购协议”的补充协议，是投融资双方在签订并购协议时，由于双方信息不对称，对于未来不确定事项的约定，一般以目标公司的业绩作为对赌条件。当达到约定的业绩，融资方可以行使一定的权利；当约定的业绩条件

未达到，投资方可以行使一定的权利。签署对赌协议中，存在一个巨大的税务风险，即对赌协议涉及的“收益”在目前税法环境下可能被征收企业所得税或个人所得税，但是按照会计确认原理和税法公平公正原则，以及国外的立法，是不合理的，因此，交易双方在签署对赌协议时，应充分考虑到上述因素，在会计确认和税务处理方面协调一致，统筹规划涉税问题，推迟纳税时间。建议在重大投融资项目中，邀请税务机关对项目进行评价，给出建议。