尽职调查的技术与方法
❖ 尽职调查 ❖ 经营战略的调查与评估 ❖ 内部控制的调查与评估 ❖ 国际财务报告准则
尽职调查
春晖股份合资事宜风云突变 尽职调查毁了前程
2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤纶企业 集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇辉亚洲有限公 司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项进行探讨：通过将开 涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司成立的一家新公司重组为一 家中外合资经营公司，主要从事聚合业务的生产和经营以及涤纶和尼龙的差别 化纤维的生产和经营，合资公司持有春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方 各自的技能和资源联合起来。
目标和战略
❖ 中长期目标 ❖ 近期目标 ❖ 隐含目标 ❖ 战略及其实施方法
客户的经营活动及其组成部分
❖ 市场 ❖ 产品和服务 ❖ 顾客 ❖ 供应商 ❖ 其他重要关联者
客户经营活动环节
❖ 战略管理环节 ❖ 核心运营环节 ❖ 资源管理环节
外部经营环境分析
❖ 宏观经营环境 ❖ 特定行业环境 ❖ 重要利益相关者
尽职调查服务的技术与方法培训资料
主讲：宋德亮 博士
简历 1998-2001 上海财经大学攻读会计学博士 2001-2003 安永大华会计师事务所 项目经理 2003-2005 上海国家会计学院 副教授
主要讲授课程
❖ 企业会计准则 ❖ 国际会计准则 ❖ 企业内部控制 ❖ 企业风险管理 ❖ 企业内部审计 ❖ 风险导向审计
❖ 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及 其经营环境给予公正的评价意见，而不是简 单地重复客户的目的或管理当局的观点和意 见。
I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
尽职调查
❖ 业务承接 ❖ 条款 ❖ 计划 ❖ 信息收集 ❖ 经营分析 ❖ 会计和财务分析
尽职调查
❖ 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提 供有条理、目的明确的审核服务，协助客户 对有意向的企业，或该企业的一部分进行评 价。
❖ 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时 。
尽职调查
❖ 事务所出具的最终报告有助于客户进一步了 解该企业的有关情况，关键的成功因素，以 及所处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题 ，发掘可能的机遇，并且对关键问题提供有 关信息。
外部经营环境分析
政治
新进入者
经济
供应商
行业
顾客
社会
替代品
技术
外部经营环境分析
来自 资源供应方
的威胁
垄断力量 稀缺性 独立性 顾客的偏好 替换成本 技术变更
成功的 直接威胁
竞争对手 替代品 新进入者 技术变更 规模经济 行业增长 差异化 生产能力 先进入者优势 价格/业绩
来自 消费者或客户
的威胁
购买力 变化的品味 替换成本 差异化
外部环境分析 行业/市场竞争分析
战略 形成
成文 执行 评估
SWOT分析
风险评估
主要成功因素
客户特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况
❖ 历史演变 ❖ 公司结构（母公司、子公司） ❖ 公司的主要经营活动及经营成果 ❖ 公司经营活动的特点和特色。
根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司近日对 开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的个别事宜，对 《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益有实质性的影响，宇 辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终止该协议。
由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度应声而 起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至6.8元，累计 涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概念的外壳，昨日股 价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。(何晓晴)
❖ 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定行业经 营环境和重要的利益相关者）。
❖ 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环节）； ❖ 公司层面的经营控制环境； ❖ 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企业如何
使用计算机信息系统； ❖ 财务报告环境。
企业战略经营架构图
诊断
内部因素分析
l Does the due diligence support the integration?
l Does the integration focus on the right issues?
Plan
Execute
Integrate
Evaluate
l How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?
❖ 预测 ❖ 工作底稿 ❖ 协调 ❖ 技术小组 ❖ 报告 ❖ 跟踪
尽职调查
尽职调查
❖ 对最佳实务的了解 ❖ 对财务信息的调查 ❖ 对内部控制的调查 ❖ 对经营战略的调查
对经营战略的调查与评估
理解企业的经营环境
❖ 企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分（即市场 、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关联者等）以及企 业的核心经营活动环节和资源管理环节；
❖ 政治 ❖ 经济 ❖ 社会 ❖ 技术
宏观经营环境
特定行业环境
❖ 新进入者的威胁 ❖ 供应商的谈判能力 ❖ 消费者的谈判能力 ❖ 替代产品或服务 ❖ 现存竞争者
l Does the target fit strategy and operations?
l Is the value of the deal realized and communicated?
尽职调查
❖ 含义广泛 ❖ 投资银行——融资企业 ❖ 审计中介——收购兼并 ❖ 律师——法律调查 ❖ 银行——信贷调查
《京华时报》(2004年4月15日第B41版)
投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
各步骤环环相扣
l Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?