尽职调查保密协议

日中国签订日期、地点年月

甲方（信息披露方）：注册地址：乙方（信息接受方）：注册地址：

甲方乙双方拟建立投资合作关系，为了积极促进双方的合作事宜，鉴于甲、为保护甲方的合法需向乙方提供其公司的相关资料作为乙方进行尽职调查之用，权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议：一、保密信息

保密信息指保密信息是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于以下：1.商业模式、营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法；

2.商业计划书、业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、供应商、经销商、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等业务活动信息；

3.经营状况、投资情况、审计报告、费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；

商标、专利、作品、专有技术、研究成果、工程设计、产品设计图纸等知识产4.

权和技术信息；甲方提供给乙方的其他商业秘密和保密信息。5、本协议的签署即为甲方对保密信息采取保密措施的手段之一。二、乙方的责任与义务

1.乙方应主动采取加密措施对上述所列之保密进行保护，防止被任何第三者知悉或使用；

2.乙方保证将保密信息的合理使用范围限制在为了本次合作的目的需要知晓该保密信息的相关雇员中，且应确保该等雇员履行与本合同项下乙方同等严格的保密义务；

3.乙方保证在其持有乙方披露的保密信息资料时，应采取严格的措施防止保密文件的失窃或丢失；

4.乙方保证未经甲方的书面授权，不将保密信息的原件、复印件以及对该资料做出的概括性的分析、判断、报告、意见等透露给任何第三方；

5.乙方不得允许（包括但不限于出借、赠与、出租、转让等行为）或协助任何第三人使用甲方披露的关于该项目的保密信息；

6.乙方一旦发现或应该发现保密信息被不正当使用或未经授权被使用，应该立即采取合理的措施防止进一步的不正当使用，且应该立即通知甲方；

7.乙方只能向下列人员披露所接受的保密信息，且须为下列人员的泄密行为承担违约责任：

乙方及有必要知道信息的雇员；

在甲方书面同意情况下的第三人。

三、例外约定

接受方对于下列信息的披露将不承担责任：

1、在本协议生效之日或其后之任何时间在接受方不违反本协议的情况下为

公众所知悉；

2、在接受方从披露方收到之前已经通过合法、公众渠道知悉该信息；

3、经由披露方以外的渠道合法获得，如由不负保密义务的第三方合法提供；

4、由接受方独立开发的，但前提是开发该保密信息的人士并无渠道接触披露方的该保密信息；

5、由披露方向他方提供，但披露方并未要求他方受到类似于本协议禁止该保密信息向第三方披露之限制；

6、披露方书面批准接受方向第三方披露该信息；

7、因适用法律、法院命令或政府部门要求而被披露。遇此情形，所披露的范围应仅限于适用该法律、法院命令或政府部门要求所明确规定的内容，且接受方应在此种披露之前通知披露方该适用法律、法院命令或政府部门要求的有关规定，以便披露方考虑采取适当的保护性措施。

四、甲方的权利和义务

1.甲方向乙方披露的保密信息和保密信息中任何形式的所有权和知识产权全部归属于甲方，且本协议并不授予乙方对保密信息拥有任何权利、资格或权益。

2.本协议并不授予乙方任何使用许可权（无论是专利项下的或专利申请项下的或其他种类的）。

3.甲方应保证所提供的信息为合法、真实的信息。

五、保密期限．

保密期限为永久。

六、资料返还或甲方随5不论各方合作因何种原因终止，在合作终止之日起个工作日内，

个工作日内按照甲方要求归5时提出返还要求时，乙方应在甲方提出返还要求后甲方有权无论该保密信息存在何种载体之上。还全部保密信息的原件和复制件，监督检查乙方返还保密信息情况。

七、违约责任

乙方应对于因其违反本协议项下的保密义务或未能按照本协议的规定保守保密信息而给甲方造成的全部直接损失承担赔偿责任。

八、法律适用与争议解决

本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如双方无法协商解决，均应提交杭州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

九、其他

1.本协议自各方签字盖章之日起生效，对签字各方及其关联机构及其权利义务继受者均具有约束力。

2.本协议包含各方关于此保密事项的全部约定。各方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式做出并经各方签字盖章才能生效。．

3.本协议壹式贰份，双方各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。具有同等

法律效力。

甲方：

授权代表：

乙方：

授权代表：