保密承诺函

致：、

鉴于：

1、（“普通合伙人”）有意作为普通合伙人兼执行事务合伙人成立（有限合伙）（以下简称，“基金”，或者，“合伙企业”），普通合伙人拟邀请本保密承诺函签署人（“投资人”）成为基金之有限合伙人（“合伙事宜”），投资人亦有兴趣成为基金之有限合伙人。

2、为前述之目的，普通合伙人及/或为普通合伙人提供服务的机构将向投资人提供并披露特定信息（“保密信息”）。

因此投资人同意做如下承诺：

一、保密信息

1、为本保密承诺函之目的，保密信息包括但不限于，普通合伙人及/或为普通合伙人提供服务的机构向投资人提供的《合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、相关的投资计划、投资策略、投资流程、现行结构的设计、出资要求、收益分配顺序、财务信息、相关合同、意向书、谈判、工作流程、任何记录、分析、汇编、研究、摘要，以及任何其他类似的由普通合伙人及/或为普通合伙人提供服务的机构向投资人披露或递交的信息，无论该信息是在本承诺函签订日之前或之后，以口头、书面形式或者经其他渠道提供的，也无论是由普通合伙人拥有或经授权使用、或基于相关保密协议取得的。

2、保密信息不应包括以下信息：

（1）在披露之前已为公众所知的信息；

（2）在披露给投资人之后，并非因投资人或其职员或其代理人未经授权的披露而为公众所知的信息；

（3）经普通合伙人书面批准后披露的信息。

二、保密信息的使用

1、投资人必须对所有保密信息予以严格保密，除非本保密承诺函另有约定，不得将保密信息披露给任何第三方（本保密承诺函所指“第三方”扩大解释为包括但不限于任何公司、集团、合伙、代理、企业、或者个人）。投资人应当：（1）仅为合伙事宜之目的使用保密信息，且如投资人为自然人，应将保密信息的披露范围限定于为实现合伙事宜之目的而需了解保密信息的投资人的亲属；如投资人为法人，应将保密信息的披露范围限定于为实现合伙事宜之目的而需了解保密信息的投资人的董事、主管和顾问；

（2）不得将保密信息披露给任何第三方；

（3）以与投资人保护自有类似保密信息相同的程度对保密信息加以保密，以防止未经许可的披露，但是该种保护在任何情况下不得低于合理的程度。投资人有义务保证其接触保密信息的董事、主管、顾问和/或亲属在知悉全部或者部分保密信息之前同意遵守本保密承诺函的条款，并且投资人应对该等董事、主管、顾问和/或亲属违反本保密承诺函的行为承担全部责任。投资人在任何时候不得利用保密信息与普通合伙人/基金进行竞争，并确保其董事、主管、顾问和/或亲属不利用保密信息与普通合伙人/基金进行竞争。

2、一旦投资人确认其将不成为基金之有限合伙人，或在此之前经普通合伙人书面要求，投资人应立即将所有保密信息及其摘要的原件和复制件返还普通合伙人或根据普通合伙人之要求立即销毁。

三、法律强制的信息

如果投资人或从投资人收取任何保密信息的任何一方依法必须披露任何保密信息，则投资人必须在该等保密信息被披露前给予普通合伙人及时的书面通知，以使普通合伙人能够采取保护措施或其他适当的救济。同时，投资人应当尽其最大努力保护相关保密信息，避免在法律要求披露范围之外的披露或泄露。

四、期限

本保密承诺函的所有条款和条件应自本保密承诺函签订之日起生效，并在五年内继续有效。

五、法律责任

投资人承诺，如投资人（包括自投资人处获取保密信息的投资人董事、主管、顾问和/或亲属）违反本保密承诺函之规定，投资人应向普通合伙人、基金（如已成立）赔偿因其违反本保密承诺函而产生的全部损失，包括但不限于因提起相关法律程序而产生的律师费用。

六、其他承诺

普通合伙人依据本保密承诺函所作的任何信息披露中包含的任何内容都不应被视为普通合伙人做出与投资人之间开展任何其他业务关系、合同或未来交易所作的承诺。

七、其他

1、投资人进一步理解和同意，普通合伙人/基金未行使或延迟行使本保密承诺函项下的任何权利、权力或特权，绝不意味着其弃权，同时任何单独或部分的权利、权力或特权行使也不应阻碍其他的或进一步的权利、权力或特权的行使。