阴阳合同对于节税避税起到作用及危害

传统税收筹划通过阴阳合同，无限放大工程成本，进而节省税负，这种不正规的做法，来取得税负的降低，会给企业带来巨大的风险。但通过顶层设计将预期待售的项目公司整体打包成立一家西藏母公

司进行销售，不仅减少法律风险，在节税效果上也有这巨大的空间。下文以A、B公司酒店和土地资产买卖交易为例，浅析股权架构对节税的影响。

案例：A公司持有酒店资产，100%控股B公司，B公司名下拥有一块土地使用权，现在集团领导决定将A公司拥有的酒店和B公司拥有的土地使用权一起转让，则A、B公司交易过程中分别缴纳哪些税费？如何计算？如何进行筹划？

方案一:A公司将酒店资产划转给B公司，A公司在税收洼地成立一家空壳公司西藏公司，再将A公司持有的B公司股权转让给西藏公司。以转让股权形式转让西藏公司持有B公司股权，假设酒店价值4亿，成本2亿（其中土地1亿，开发成本1亿），土地价值3千万（均为不含说价格）。股权架构如下：划转阶段：A承担税费如下（单位：万元）增值税：（40000-10000）*10%-=3000万元若A 是房地产开发企业，土地增值税：（40000-20000*1.2）

*40%-24000*5%=5200万元企业所得税：（40000-20000-5200）

*25%=3700万元备注：根据财税[2016]36号文规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资

产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。该法条仅约定了合并、分立、出售、置换，划转能否适用不同地方税务口径不一致。股权转让阶段：A承担税费如下（单位：万元）假设B公司股权现价10亿，股权取得成本5亿双方承担印花税：100000*0.05%=50万元企业所得税：（100000-50000-50）*25%=12487.5万元整体转让B公司股权：西藏C公司承担税费如下（单位：万元）假设B公司对外转让股权价值20亿，取得成本11亿双方承担印花税：

200000*0.05%=100万元企业所得税：（200000-110000-100）

*9%=8091万元如果未能通过西藏公司交易股权相应的税费如下：企业所得税：（200000-110000-100）*25%=22475万元节约税费：22475-8091=14384万元

由A公司分立出一家酒店公司C，再由B公司控股C公司，假设酒店价值4亿，成本2亿，土地价值3千万（均为不含说价格）。股权架构如下：分立资产成立C公司税费如下：若A是房地产开发企业，土地增值税：（40000-20000*1.2）*40%-24000*5%=5200万元企业所得税：（40000-20000-5200）*25%=3700万元C公司股权转让给B公司税费如下：假设C公司股权价值5亿，取得成本4亿双方承担印花税：50000*0.05%=25万元企业所得税：（50000-40000-25）*25%=2493.75万元整体转让B公司股权：西藏公司承担税费如下（单位：万元）假设B公司对外转让股权价值20亿，取得成本11亿双方承担印花税：200000*0.05%=100万元企业所得税：

（200000-110000-100）*9%=8091万元如果未能通过西藏公司交易股权相应的税费如下：企业所得税：（200000-110000-100）

*25%=22475万元节约税费：22475-8091=14384万元