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外延：VC后延化、PE前展化 管理：自律
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1.2 PE融资业务特点 PE基金类型——组织方式及比较
公司制
信托制（契约制）
适用法律 法律地位 经营依据
《公司法》 具有法人资格 公司章程
《信托法》 不具有法人资格 信托契约
最高决策机构 股东会
基金持有人大会
对基金管理人 委托关系，能直接对基金管 委托关系，对管理人的
合 格
企 业
商 务
股 权
资 金
合计投合合投估条投划
格划资格作资值款资付
投书者投备者定谈协股
资和推资忘尽价判议权
者价介者和职顾顾签交
筛
值
路
初
保
调
问
问
约
割
选
分
演
步
密
查
标析
接协
准报
洽议
告
2.3.1 PE融资财务顾问角色
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PE融资参与各方
出资人 公司养老金 政府养老金 捐赠基金 基金会 银行控股集团 富有家族和个人 保险公司 投资银行 非金融类公司 其他投资者
基金规模大、投资领域 固定且较少
有限合伙制
《合伙企业法》
不具有法人资格
有限合伙企业章程
合伙人大会
普通合伙人为基金管理人， 投资人对管理人的监督更弱
决策效率较高，运作形式灵 活，避免双重征税
对管理人的约束力弱；法律 基础不完善；组织不稳定， 容易解散；目前国内上市退 出有障碍。
目前管理基金规模较小、创 投基金
有先进的自有专利技术/高科技 概念 长期受益于“世界工厂”概念的 公司， 有品牌优势的消费品企业
品牌 + 快速复制 通路 + 连锁经营 垄断行业和进入壁垒较高的行业 农业发展与投资
劣势 ➢ 控制权降低: 股份稀释可能导致失去公司控制权、一部分收益权； ➢ 当与新股东在公司战略、经营目标、经营策略有重大分歧而导致公司经营困难，
以至分裂（PE资本陷阱）。 ➢ 信息透明程度较低，委托代理成本较高。
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PE融资对成长型企业的意义
➢快速获得企业发展所需资金，扩大生产规模，加速技术成果产业化； ➢拓展企业融资渠道，改善融资环境，提升企业信用水平； ➢优化股权结构，完善公司治理结构，按照公众公司的要求规范运作，提高企业社
2、根据企业需要，协助企业撰写《商业计划书》。 3、根据企业发展阶段和融资目标，为企业联系、推荐合适的PE投资者，引进企业所需的
各类综合化发展资源，以在帮助企业融资的同时，享受到PE投资者的增值服务。 4、接受企业委托，代表企业与初步选定的PE投资者进行前期接触，审慎调查PE投资者背
景情况及发展现状，安排企业与PE投资者接触； 5、综合考虑各种价值评估模型，并结合潜在PE投资者的评估风格，为企业的价值评估
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1.1.3 私募股权基金的作用
从微观来看，PE作为一种新兴的直接股权投融资工具，具有和实 业无缝对接的功能，可与银行贷款、公司债券等债权性融资工具形成 企业融资结构上的优化调整，又可弥补企业IPO在融资效率、融资规 模、灵活性等方面的欠缺。 从宏观来看，PE作为一个国家可持续创新发展的重要推动力，是 我国实施创新型社会发展战略的重要工具；同时，通过PE投资实现 储蓄向投资的有效转化，可引导民间资本转化为产业资本，降低银行 融资集中度过高的金融风险。 PE基金已成为国际上仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段，而 且正以其独特魅力在中国资本市场上崭露头角。中国已经成为亚洲最 为活跃的PE投资市场，并正在成为全球PE基金的一个重要中心。
现金投资 有限合伙人 权益
现金投资
管理人 公司股权
管理人 有限合伙制企业
公司制
信托制 现金 私人权益 或股票
现金、 监控和 咨询
私人权 益或股 票
财务顾问及中介机构
投资企业
新创立、有前景企业 -前期 -后期
中等规模公司 -扩张阶段 资本性支出 收购 -改变资本结构 财务重组 财务困境 -股东结构调整 股东退休 .1 私募股权（PE）融资市场概况
1、PE融资市场已成为全球仅次于银行贷款、公司债券的重要融资工具 2、中国PE市场的快速发展，进入全民PE时代。 ➢全球资本流动大规模涌入中国： ➢高额的投资回报激发了各类投资人进军PE的热情： ➢大批高成长性企业涌现吸引了各路PE投资机构投投资中国； ➢中国银行体系外资金高涨，本土PE基金的兴起： ➢以IPO为主要退出渠道的PE投资模式逐渐被中国成长型企业认识并接受。 3、中国PE市场的蓬勃发展为中国企业PE融资提供了可能 4、国家政策的大力支持助推了PE市场的持续发展。
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企业私募股权（PE）融资财务顾问业务
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目录 一、PE融资市场概述 二、PE融资财务顾问业务操作实务与要点 三、PE目标客户的挖掘与筛选管理 四、PE融资案例分析
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一、PE融资市场概述
1、PE融资市场发展概况 2、PE融资业务特点 3、PE融资业务操作流程
新能源、新农业（种子、种植）、建材、新 型材料、动漫、连锁酒店、节能减排（污水 处理、环保）。 近期拟在国内上市的企业（暂不考虑拟在海 外上市的企业）。
2.3.3 财务顾问服务重点
关注PE基金投资偏好——行业投向
中国内需市场概念成投资焦点
中国城市化和和消费升级进程中 的高成长公司：
民生消费升级概念
目前PE在我国尚处于初级阶段,未来发展空间巨大！
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1.2 PE融资业务特点
内涵：私募股权融资指企业通过私募方式获得中长期股本金的一 种融资方式，一般在企业IPO前各阶段或者上市后的非公开交易阶 段使用，大多体为通过引入私募股权投资基金(即PE)的方式实现， 并在交易实施过程中附带考虑了将来PE基金的退出机制。 本质：区别于证券投资基金，
的监督能力 理人加以干预
监督管理能力较弱
主要优势
治理结构严密，更有利于保 护投资者利益
管理成本低
主要劣势
管理成本高，双重征税，当 公司整体亏损时不能对单个 盈利项目进行分配
组织结构松散，治理结 构不清晰对管理人约束 力弱；目前国内上市退 出有障碍。
适用范围
基金规模大、政府背景产业 引导基金、投资领域广、产 业基金
1、服务内容； 2、服务重点； （四）商业银行在PE融资财务顾问服务模式 1、商业银行的PE融资财务顾问的基本模式与优势 2、风险控制
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2.1.企业PE融资的基本阶段
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企业生命周期各阶段的融资特点
阶段
被投资企业 所处阶段 经营风险
PE类型
种子期
初创期
发展期
扩张期
成熟期
概念、计 划
2.3.3 财务顾问服务重点
关注PE基金选择企业的8大要素
➢企业所处发展阶段； ➢企业所在行业及行业地位 ➢企业规模： ➢企业经营记录与成长性： ➢优秀的管理团队； ➢完善的公司治理； ➢相对成熟的商业模式： ➢上市计划
2、案例：某PE基金选择项目的基本条件 重点关注细分行业中的龙头企业； 公司连续3年利润累计达3000万元； 年销售额2－3亿元； 良好的有成长性； 主要关注行业包括：装备制造业、生物制药、
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1.2 PE融资业务特点
PE基金运作特点 （1）运作机制：集合出资、组合投资、专家管理，分散化解风险； （2）投资方式：私募股权投资； （3）投资标的：通常是上市前或上市后非流通股权 （4）投资期限：较长，3－7年； （5）增值服务：不仅提供资金，而且提供企业发展所需的战略、管理、财务、 市场、技术等各类资源； （6）投资标准：偏重企业未来发展潜力和资产增值； （7）融资效率高：不用抵押担保，无本息偿债压力；交易一般通过协商完成； 信息不用公开披露； （8）较强的信号显示与传递作用。
上市公司 -MBO或LBO -财务困境 -特殊情况
2.3.2 企业PE融资财务顾问服务内容
1、根据企业实际并结合企业发展战略，协助企业策划PE融资的整体资本运作方案，包括 企业PE融资前的工作准备、融资规模、时机、对象的策划、估值定价、企业改制、上 市辅导、上市前准备等全过程的整体方案设计、咨询、辅导及跟踪服务，向企业提交 《PE融资综合金融服务方案建议书》。
（主要是企业的成长性评估）提供《企业价值分析报告》，充分揭示企业的内在价值， 为企业融资时的价格谈判提供科学依据。 6、协助企业选择合适的时机和最佳的价格，协助企业进行融资推荐和商务谈判， 7、协助甄选审计、评估和法律等中介机构、协助企业完成PE融资协议的制作和签署。
2.3.2 企业PE融资财务顾问服务内容(续)
8、协助企业进行尽职调查、资产重组、股本结构设计、PE融资方案的推进 实施；
9、帮助协调中介机构和监管部门等各利益相关者的关系，推进PE融资进程； 10、根据企业PE融资的相关条件，提供资信证明、担保、授信、贸易融资、
账户托管等配套综合金融服务，提升企业融资信用水平，提高PE融资的 资金利用效率； 11、协助企业完善内控制度，规范管理运作，全面提升企业价值； 12、协助处理与股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。 13、协助企业做好PE引入后的整合管理和持续跟踪服务，提供各类财务顾问 服务，包括信息咨询、后续融资等方面。 14、为企业PE投资的退出提供专业、高效的并购、IPO、股权转让等专项财 务顾问服务，加快企业股权融资与债权融资的有效结合。
极大
生产、运 作
很高
销售 高
赢利 一般
增速放慢 低
天使基金 风险投资 发展资本 并购基金 Pre-IPO资本
投资年限
7-10