一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因
二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较
三、设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和费用
四、离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用
五、起草招股书并完成定稿
一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因
离岸金融中心的发展是最近三十年的现象，对其需求仍在不断增加，使用在岸公司的问题和一些影响需求的因素：
发达国家：高税率、过度复杂的法律制度、过量的法规。
发展中国家：政治不稳定、经济不明朗。
离岸金融中心的优势：
1、稳定的政治经济环境；
2、完善的立法及司法制度；
3、有效的风险控制；
4、优惠的税制；
5、快捷的成立程序及低廉的维续成本；
6、保密性高；
7、宽松的外汇管制；
8、活跃的银行业务；
9、高质量的专业及配套服务；10、完善而灵活的法律法规。
百慕大的介绍：
位于大西洋以西，距美国东岸550英里，由150个小岛组成
•英国海外领地
•共有7个主要岛屿，面积共21平方英里
•英国属地，自1968年起，开始施行多党制和普选
•居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区之一
•主要行业包括为国际性公司提供金融服务（约占60%）和旅游业（约占28%）
•3/4位列美国财富100强的公司在百慕大拥有豁免公司
•拥有证券交易所，即百慕大证券交易所（BSX)
开曼的介绍：
由三个岛屿组成，即Grand Cayman，Cayman Brac和LittleCatman
•Grand Cayman距佛罗里达州迈阿密以南500英里，面积约为76平方英里
•英国海外领地
•居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平
•不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心
•主要行业是旅游业和离岸金融中心业务
•1997年开曼证券交易所成立
BVI（英属维京群岛（British Virgin Islands, BVI））的介绍：
•位于西印度洋，距波多黎各以东60英里，由40个岛屿组成
•英国的海外领地
•世界级的游艇和航海中心
•主要中心区为Tortola，包括首府Road Town
•1988年前，旅游业是经济支柱
•1984年, BVI通过《BVI国际商业公司法》来鼓励国际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益
•居民人口约为21,000
•当地未设立证券交易所
政府年费
•百慕大：1,995美元至31,120美元
•开曼：574美元至2,400美元
•BVI：若股数不超过50,000，则年费为350美元，股数超过50,000，则年费为1,100美元年度存档要求
•百慕大：年度声明以确认－
–豁免公司的主营业务
–豁免公司的授权资本和可催缴资本(authorised and assessable capital –assessable capital 是
authorised share capital 加share premium)
•开曼：年度申报以确认－
–除了已作通知之外，公司章程大纲和细则未有变更
–豁免公司主要在开曼境外进行运营
–除为推进其在开曼境外的业务，豁免公司未在开曼境内与任何人士进行交易
–所有无记名股份由托管人保管
•BVI：无年度存档要求
二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较
1. 注册办事处
百慕大：
须在百慕大有注册办事处，并将其地址在公司注册处备案。邮政信箱不得作为注册办事处。开曼：
须在开曼有注册办事处，并经公司注册处登记以及公告发布。邮政信箱不得作为注册办事处。
英属维尔京群岛(“BVI”)：
须在BVI 有注册办事处。注册办事处地址为公共记录。邮政信箱不得作为注册办事处。2. 组织章程文件
百慕大：公司章程大纲及章程细则。章程大纲须向公司注册处存档，且供公众查阅。章程细则无需向公司注册处存档，也无需供公众查阅。
开曼：公司章程大纲及章程细则。章程大纲中必须列明公司名称及注册办事处。章程细则一般无需供公众查阅。
英属维尔京群岛(“BVI”)：公司章程大纲及章程细则。供公众查阅。
3. 子公司持有控股公司股份
百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守对财务支持的限制的条件下，可以购买该等股份。
开曼：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。
英属维尔京群岛(“BVI”)：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。
4. 财务支持
百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能够通过偿债能力测试，则不再禁止财务支持。
开曼：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。
英属维尔京群岛(“BVI”)：无法定限制，但须受制于董事诚信义务。
5. 按揭与押记登记册
百慕大：公司注册处保留公司的押记登记册。任何对豁免公司资产作出的押记均可提交给公司注册处进行登记。任何已登记的押记都将优先于随后登记的押记以及未登记的押记。优先权取决于登记日而非押记的订立日。
开曼：
豁免公司必须在其注册办事处保留一个有关其资产的按揭、押记及其它担保权益的登记册。普通法对优先权的规定可予适用。
英属维尔京群岛(“BVI”)：必须在其注册办事处保留一份有关其全球资产的押记登记册。任何已登记的押记都将优先于随后登记押记及在此之前订立却未登记的押记。优先权取决于登记日而不是押记订立日。
6.股本
百慕大：没有规定最低法定股本或已发行股本。不允许不记名股份及无面值股份，但可以发行零股。允许库存股(treasury shares)。股份的股款可以全额、部分缴付，也可不缴付。
开曼：没有规定最低法定股本或已发行股本。允许不记名股份，惟需托管人安排。可以发行零碎股及无面值股份。不允许库存股(treasury shares) 。股份的股款可以全额、部分缴付，也可不缴付。
BVI：对最低法定股本或已发行股本没有最低要求。允许不记名股份，惟需托管人安排。可以发行零碎股和无面值股。允许库存股(treasuryshares) 。股份的股款必须全额支付。
7.投票
百慕大：股东可以亲自或委派代表投票。除非章程细则另有规定，否则股东决议通常只需简单多数即可通过。
开曼：股东可以亲自或委派代表投票。开曼法律要求股东在股东大会上的某些决议必须以“特别决议”通过。股东以不少于三分之二的多数(或章程细则中指定的更高比例) 通过的决议案即为特别决议。除上述情况外，决议案通常只需简单多数即可通过。
BVI：股东可以亲自或委派代表投票。股东决议通常只需简单多数即可通过。
8.股份转让
百慕大：除非公司章程细则中另有规定，否则转让人可以签署标准的股份转让文件，对豁免公司的股份进行转让。股份转让及发行新股通常必须得到百慕大金融管理局的批准。
开曼：若公司章程细则中明示或默示允许股份转让，且章程细则中有关转让的限制或条件均得到遵守，则豁免公司可以对其股份进行转让。章程细则中可以规定，转让人以及受让人签署标准的股份转让文件后，转让即可生效。
BVI：在没有书面转让文件的情况下，董事可以接受其认为适当的股份转让证明。
9.股本增加
百慕大：可通过股东决议增加其法定股本。增股后30 日内必须向公司注册处提交增股备忘录存档。
开曼：可以进行增股。章程细则中可以规定，股东通过普通决议进行增股。
BVI：可以根据股东决议或董事决议增加其法定资本。任何股本增加须通知公司注册处。10.股本减少