公元前280年，乐毅入齐，齐闵王被杀。

此时正是秦昭王二十七年，秦国大举进攻楚国，秦国领军将领白起，陕西人，魏冉（攘侯）推荐为将。

大军兵分三路，向楚国首都郢进发。

一路是白起为将，从咸阳出发，直奔楚国首都郢；第二路由司马错率领，出五关，从陇西郡---蜀郡----巴郡----黔中郡------郢；第三路从蜀郡出兵，过巫郡，再直逼郢。

而白起率领的主力军队主攻方向是鄢，离郢百里左右。

鄢边上有一座山，山上有一条河，白起就像水淹鄢城。

有文件记载：水溃城东北角，百姓随水流，死于城东北者数十万，城东皆臭。

史称臭水池，也叫白起池。

秦国三路大军直逼都城而来，楚国国君顷襄王无奈之下迁都往陈。

春秋以来的强国楚国就此衰落，对秦再也构不成威胁。

公元前294年，白起攻新城（今洛阳、伊阙一带）
韩魏派了二十四万大军救新城，此战秦国完胜，韩魏惨败，杀敌二十四万！此战之后，秦国继续东进，想灭掉魏国，韩国救援，又遭秦军杀死四万韩军。

此战未能攻下大梁。

而后，赵韩魏联军与秦国军队又在华阳（今荥阳一带）大战，此战秦国又胜。

此战之后，燕国也加入了抗秦阵营，秦国退却，但是南阳郡等重要的战略要地被秦国占领。

几次大战之后，秦国转换了战略方针，试图在上党郡一带有所作为。

出上党郡北上可夺取閼与，而閼与（yuyu）可谓是战略要地，閼与攻下北上可夺邯郸，东进可攻大梁。

公元前270年，秦国出重兵攻打魏国重镇閼与，而赵国此时经赵武灵王胡服骑射改革后军事实力大增，且文有蔺相如，武有廉颇，而且还有个军事奇才马服君赵奢。

閼与之战中赵奢起到了绝大的作用。

由于秦国攻打閼与，直接威胁到赵国邯郸，赵国决定出兵救援，于是马服君率领大军救援魏国。

马服君麻痹了秦国将军胡伤（秦国主将是胡伤，不是白起），轻装而进来到了离閼与五十华里之地，占领了一座山。

秦国军队攻来之后，赵国军队从山上冲下，杀得秦军七零八落，解了閼与之围。

閼与之战之后，秦国转而攻韩国。