战略合作协议项目名称：甲方：乙方：签订时间：2016年08月02日签订地点：杭州有效期限： 3年甲方：乙方：甲方、乙方（以下简称双方）本着友好合作、平等互利、共同发展的原则，经双方友好协商，就双方软件平台市场开拓合作事宜，达成如下协议：第一条1.1 定义：本定义适用于本协议所有条款的解释、应用与执行。

1.2 合作项目：系指由甲方自主开发并拥有完整、合法的著作权及相关权利并依据本协议双方使用的“【】”，具体以附件列明为准。

1.3本次合作项目：是指甲乙双方合作的“初中教学资源项目”、“非初中教学资源项目”。

1.4 产品：系指由乙方开发的“【】”植入“【】”中。

1.5商业标识：系指甲乙双方基于相关法律规定各自拥有或控制的任何自身产品商标、商号、名称、字号、特定的图形、文字及其它标志、标识。

1.6 平板电脑：本次甲方向乙方订购的平板电脑，为【】平板（7-8寸）。

第二条合作时间和内容2.1 授权合作期限：自本协议签署生效之日起 3 年。

即：2016年8月2日至2019年8月1日2.2合作模式：平台植入2.2.1为提高用户使用方便，双方一致同意，在甲方运营的【】项目中，乙方以自身“【】”品牌标识对接到甲方“仲略【】云平台”中。

甲方仲略【】软件教师端中自定义功能中添加“【】”标识，学生端自学界面添加“【】”标识。

2.2.2“【】”课程资源使用费：暂定价格为每学生一学期500元，一学年750元，费用由家长支付，由甲乙双方联合去运营收取。

2.2.3乙方对甲方“仲略【】云平台”进行宣传及销售时，应对甲方的合作软件平台做出详细的介绍，包括甲方软件平台的产品功能、优点、创新，必要时应通知甲方将委派专人对合作软件进行讲解演示。

2.2.4 甲乙双方各自开发项目和客户，以及衍生出来的相关商务渠道，对方不得直接去接触洽谈，否则守约方将以违反本合同受约原则有权要求违约方相应所有收入归属守约方并保留向违约方追偿相应损失的权力。

2.2.5 “初中教学资源项目”由乙方解决资源问题，“非初中教学资源项目”由甲方自行解决。

2.3 平板电脑的订购2.3.1 甲方应根据平台客户的实际情况向乙方订购平板电脑，并应向乙方支付100元/台的货款，作为甲方向乙方订购平板电脑的定金，乙方应向甲方出具货物定金收据。

如甲方未能完成订购平板电脑的附送推广工作，乙方有权没收定金，并要求回收剩余平板电脑。

2.3.2 双方的所有合作项目中，乙方免费赠送每个学生【】平板电脑一台（7-8寸）。

乙方向学生收取平板押金800元每台，3年后平板若无损坏押金归还学生，乙方有权收取100/年的平板电脑折旧费。

2.3.3客户支付的平板电脑押金，由乙方统一收取，出具盖有乙方公章的收据。

乙方应将其中300元/台的货款支付给甲方保管，甲方应向乙方出具已盖章签字的货款收据。

客户3年的使用期结束后，甲方应将剩余300元/台的货款提前一个月返还给乙方，由乙方统一返还给学生客户。

2.4 分成方式2.4.1 甲方开发运营的“初中教学资源项目”中，由乙方收取的“【】”平台课程资源使用费由甲乙双方分成，甲方7成，乙方3成。

2.4.2 “非初中教学资源项目”，甲方融入到系统平台中的平台教辅资源使用费乙方分2成,甲方分的8成。

2.4.3 乙方开发运营的其他项目中，由乙方收取的【】的费用由甲乙双方进行利润分成（甲方平台使用费根据项目再行协商），甲方6成，乙方4成。

2.5 结算体系：2.5.1 双方开展的“初中教学资源项目”和“非初中教学资源项目”，均学生或家长直接支付到乙方账户。

每月10日，甲乙双方核对上一个自然月的分成费用，核对无误后，乙方需在3个工作日之内，一次性支付甲方上一个自然月的分成费用。

2.5.2支付方式：银行转账支付。

2.5.3甲方银行信息开户银行：账号：地址：乙方银行信息开户银行：账号：地址：2.6 发票报销、押金收取：用户购买资源所需发票统一由乙方开具，属于甲方分成部分由甲方开具相应发票给乙方。

第三条双方权利义务3.1 甲方负责完成对双方软件有效植入，深度融合并负责对合作软件自行进行更新、完善、升级和修改。

3.2 甲方开发的项目中，由甲方负责平台运营维护，乙方负责技术对接以及【】中视频课程的维护运营，乙方开发的项目中，由乙方负责运营维护，甲方负责技术对接以及智慧校园云平台建设的技术对接及安装培训使用。

3.3甲方应负责向乙方提供必要的后备技术支持服务并对乙方人员进行必要的合作软件平台培训，该培训应使乙方人员对甲方合作软件平台的生产、功能、维修、维护、使用等方面相关知识、技巧、方法有充分了解，使乙方有能力对终端用户提供必要的服务。

甲方对乙方进行培训产生的差旅费等费用由乙方承担。

3.4乙方在合作项目中赠送给学生的平板押金由乙方自行收取及退付等工作，赠送给学生的平板因平板自身质量原因由乙方负责免费更换，因学生个人使用原因造成的损坏由乙方向学生收取维修费。

3.5 非经书面授权，甲乙双方不得对合作软件进行反向工程、反编译或反汇编，也不得以合作软件及其技术为基础或前提进行修改、升级、改造或开发其他新软件或新技术，否则一方违反另一方有权单方解除本协议，并要求对方赔偿遭受的所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金及罚金等）。

3.6双方应对彼此提供的关于合作软件平台的资料尽最大合理妥善的管理及保密义务，如因对方过错导致另一方资料丢失或泄露的，过错方应赔偿另一方遭受的所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金及罚金等）。

、3.7双方指定以下人员为本协议项目经理，所有文件资料往来均以项目经理签字。

同时以公司盖章发出的文本为准：甲方项目经理：电话：邮箱：乙方项目经理：电话：邮箱：3.8在项目推进过程中，乙方须保证甲方的平板供应量。

第四条知识产权4.1双方合作中，各自系统平台（包括但不限于合作软件中所含任何图像、照片、动画、录像、录音、音乐文字以及应用程序）的著作权属各自所有。

双方保证其拥有授予本协议约定方式使用合作软件、课程资源的充分的合法权利，这种授权不会违反任何可适用法律的规定以及与任何第三方的任何约定。

4.2甲乙双方方对合作软件、资源及自身拥有的商标、商号等商业标识拥有完整的所有权，甲乙双方行使本协议之授权时，应完整、正确地使用和展现双方合作软件的商业标识；未经对方书面同意，另一方不得修改对方及其合作软件的商业标识，也不得在本协议约定范围外使用另一方及合作软件的商业标识。

4.3本协议内双方授权行为不视为对方将合作软件、商业标识等的所有权或其他权利明示或暗示地转让给一方。

第五条保密义务5.1双方及其雇员均应对本协议项下的所有信息和文件内容承担保密义务。

该保密信息内容包括但不限于：产品及其相关信息（产品接口、产品技术参数等）、合作软件及其相关信息、洽谈往来文书、双方的经营信息（产品价格、推广模式、渠道信息）、双方的合作伙伴信息等。

5.2双方非经对方书面同意，不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制上述保密信息。

5.3 双方对本条所述之保密义务并不随协议的终止而终止。

5.4双方任何一方违反本条之保密义务的，另一方有权单方终止本协议，并要求对方赔偿其遭受的所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金及罚金等）。

第六条违约责任6.1 除本协议另有约定外，双方任何一方违反本协议约定之义务的，守约方有权书面通知违约方纠正其违约行为，违约方在收到书面通知后10个工作日内仍未纠正其违约行为的，守约方有权单方终止本协议，并要求违约方赔偿其遭受的所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金及罚金等）。

6.2由甲方合作软件本身引起的任何第三方的知识产权权利纠纷，由甲方承担该纠纷的全部责任；如乙方因甲方合作软件而受到第三方侵权指控，甲方同意自行抗辩，乙方有义务协助甲方提供抗辩所需的相关资料和信息，但因乙方违反法律规定或超出本协议约定范围使用合作软件而引起的纠纷除外。

6.3 由乙方合作视频课程及其平台本身引起的任何第三方的知识产权权利纠纷，由乙方承担该纠纷的全部责任；如甲方因乙方合作的视频课程及其平台而受到第三方侵权指控，乙方同意自行抗辩，甲方有义务协助乙方提供抗辩所需的相关资料和信息，但因甲方违反法律规定或超出本协议约定范围使用合作软件而引起的纠纷除外。

6.4 双方不得超出2.1条之授权范围使用各自合作软件，否则一方有权单方解除本协议，并要求过错方赔偿无错方遭受之所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金及罚金等）。

第七条协议期限与终止7.1本协议及附件自双方签字盖章之日起生效，除本协议第五条保密义务条款外，有效期与2.1.3授权合作期限相同。

7.2若非不可抗拒因素，双方任何一方不得提前终止本协议。

任何一方单方面终止，需提前告知终止书面原因，并需双方评估未结束项目所产生经济损失，终止的一方应全额一次性支付为结束项目所产生的经济损失。

7.3本协议的终止不影响双方依据本协议既已产生的权利义务。

第八条争议处理双方如发生争议，可先行协商解决；不愿意协商或协商不成的，可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条签署与生效9.1本协议由各方在本文所述日期签署，本协议自各方自然人、法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起生效。

此协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。

9.2双方具体项目未尽事宜，双方再根据实际情况签订补充协议。

补充协议和本协议不一致的，以补充协议为准。

9.3 本协议为清洁文本，未经双方签字确认的修订、删减、增加均为无效条款。

【签字页，无正文】甲方：公司乙方：限公司甲方代表：乙方代表：日期：日期：。