6.1.3 项目公司的组织形式
6.1 项目融资概论
2. 合伙型结构
? 至少两个以上的合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商 业活动而建立起来的一种法律关系。
? 合伙型结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人 也可以是法人。
? 合伙型结构是通过合伙人之间的合伙协议而建立起来的共同出 资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。
6.1.1 项目融资的概念
一、项目融资的含义
? 广义的项目融资是指为项目融入资金的活动。为项目融资金有三 种渠道和其联系的方式，即国家主权融资、企业信用融资和项目 融资。
? 狭义的项目融资，则是指融资的一种特定的方式。
? 项目融资，作为一个金融术语到目前为止，还没有一个准确公认 的定义。
? 我们认为彼得?内维特提出的观点比较贴近实际。彼得?内维特在《 项目融资》一书中，将项目融资定义为“为一个特定经济实体所 安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用经济 实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并满足于使用 该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。
6.1 项目融资概论
6.1.3 项目公司的组织形式
? 特点： ① 项目发起人的责任以其在项目公司中认购的股本资金为限，从
而有效地规避了风险；（有限责任） ② 合资型结构有利于贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，
一旦项目出现违约，银行可以比较容易地行使自己的权利，同 时也便于银行对项目现金流量进行控制； ③ 合资型结构易于被资本市场接受， 条件许可时 可以直接进入资 本市场通过发行债券和股票的方式筹集资金； ④ 股东之间的关系清楚，不存在任何的信托、担保和连带责任， 同时股权转让也比较容易； ⑤ 如果没有任何一个发起人拥有超过 50%的股份，项目公司的债 务就不反映在发起人的资产负债表上。
4. 项目管理公司。为了建立一个有效的决策机制，提高项目的运营 效率，在生产管理方面，多数项目融资都是任命一个具有项目管 理所需的生产技术能力的主要发起人或者一个独立的项目管理公 司负责项目的日常生产和经营管理工作 。
6.1.2 项目融资的参与者
6.1 项目融资概论
5. 承包商。承包商通常通过固定价格的一揽子承包合同负责项目的 设计和建设，并对项目的建设工期和质量负责。
6.1 项目融资概论
6.1.2 项目融资的参与者
1. 项目发起方。项目发起方可以是一家公司，也可以是与项目有关 的诸如承包商、供应商、项目产品购买方或使用方等多家公司组 成的多边联合体或财团。这个发起人集团既可以包括项目的直接 受益者，也可以包括项目的间接受益者；既可以是东道国境内的 企业，也可以是境外的企业。
6.1.1 项目融资的概念
6.1 项目融资概论
二、项目融资的特点
1 ? 项目导向 2 ? 有限追索和无追索 3 ? 风险分担 4 ? 非公司负债型融资 5 ? 信用结构多样化 6 ? 融资成本高
依赖于项目现金流量和资产 项目失败，只能获得现金流量和资产 合理分担 债务并不体现在投资者的资产负债表中 长期购置合同、交钥匙合同 有限追
信托公司
受托人
息付本还 同合托信 证保工完程工
图2－2 项目融资参与者之间的关系
6.1.3 项目公司的组织形式
6.1 项目融资概论
1. 合资型结构
也称公司型结构。
在合资型结构下，项目公司是与项目发起人完全分 离的独立法律实体，依法拥有项目资产和对外承担 债务责任，而项目发起人作为项目公司的股东，通 过选举方式任命董事会成员 ，对项目公司的日常运 营进行管理。
（实际投资者，通常仅发起项目，不负责建设与经营 ）
2. 项目公司。由项目发起人以合资、合作或合伙形式组成的项目公 司，以直接参与项目投资和项目管理为其单一目的，是直接承担 项目债务责任和项目风险的法律实体。
3. 贷款银行。贷款银行、非银行金融机构、国际金融组织和政府的 出口信贷机构都可以作为项目融资的债务资金来源的提供者。
些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。
? 项目融资参与者之间的关系如图：
遵守各种承诺认可保证
保险公司
工程建设公司
原材料供应商
同合计设
保 险合 同 项目所在国 各种认可
项目
同合设应备供租料赁材合原同
政府 提供基础 公司 融资合同
发起人
设施 资 出合 同
资
同合售销
担保合同
合
贷 款本 息
项目使用方 支付销售款
6. 供应商。供应商包括项目设备、能源和原材料的供应者。
7. 产品或服务的购买方或项目设施的使用方。 项目产品或服务的购 买方可以在项目融资中发挥重要的作用，它们是构成融资信用保 证的关键部分之一。
8. 东道国政府。东道国政府不以项目公司股东的身份直接参加项目 融资，但可能通过其代理机构进行权益投资，或者成为项目产品 的购买方或项目所提供服务的使用者。
6.1.1 项目融资的概念
6.1 项目融资概论
? 1997年4月，我国原国家计委与外汇管理局共同发布的《境外进行
项目融资管理办法》，对项目融资的定义、适用领域、设立程序 等给予了明确的说明。项目融资在我国运用的定义是“以境内建 设项目的名义，在境外筹措资金，并 以项目自身预期的收入资金 流量、自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式 。
第6章 项目融资
? 学习目标
? 认识项目融资的基本概念、特点 ? 了解项目融资和传统融资的区别 ? 了解项目公司的组织形式 ? 掌握项目融资的模式及其风险的控制手段
? 内容纲要
√ ?6.1 项目融资概述
?6.2 项目融资模式 ?6.3 项目融资的资金来源 ?6.4 项目融资的风险管理
6.1 项目融资概论
9. 担保人。为拥有和经营项目而建立的项目公司由于资本不足、历 史太短，不能以自身信用举债。在很多情况下，贷款银行会要求 它提供来自项目公司之外的担保作为附加的债权保证。
参与者之间的关系
? 由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和 协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有 需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的项 目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最 能承担并管理这类风险的参与者，可见项目融资就是这