【最新资料，WOR 文档，可编辑】第一节 释 义盘江煤电、收购人、受让人：指 贵州盘江煤电有限责任公司 盘江集团、出让人：指 盘江煤电（集团）有限责任公司 盘江股份、上市公司：指 贵州盘江精煤股份有限公司 中国证监会：指 中国证券监督管理委员会 本报告、本报告书：指 贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书 本次股份转让、本次转让：指 盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵 州盘江精煤股份有限公司 24000 万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司 之行为第二节 收购人介绍收购人基本情况 名称：贵州盘江煤电有限责任公司 住所：贵州省盘县红果干沟桥 法定代表人：张世新 注册资本： 266,944 万元 营业执照注册号码： 企业类型：有限责任公司 经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装 及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、 养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电 解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
8．经营期限：长期 9．邮政编码： 553536 10．电话：（ 0858）3700638 3700381 11．传真：（ 0858）3700638 12．股东名称：（1）（2） （3）（4）13．盘江煤电简介 1．2．3．4． 5． 6． 7． 盘江煤电（集团）有限责任公司 兖矿集团有限公司 中国信达资产管理公司 中国华融资产管理公司盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业 [2002]862号文件一一《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集 团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业 [2002]787号文件一一《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性 净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股 债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。
2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份 83,817万元转让给兖矿 集团有限公司。
盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止 31日，盘江煤电拥有总资产 519,547万元（未经审计）、 经审计）。
二、收购人产权架构及控制关系 1. 收购人产权架构图2. 收购人股东介绍（1）股东名称：盘江煤电（集团）有限责任公司（即盘江集团） 盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司，于 1997年1月16日成立。
盘江集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供 应基地。
其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵 州省六盘水市，矿区煤田面积 649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量亿 吨，远景储量383亿吨。
煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、2003年10月净资产310,741万元（未微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。
矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。
初步测算，煤层气储量达立方米。
1996年，为进行现代企1300〜2200 亿业制度试点，经原煤炭部煤办字[1996]第392号文件批准同意，盘江矿务局改制成立盘江煤电（集团）有限责任公司。
法定住所：贵州省盘县红果干沟桥法定代表人：张世新注册资本：52,374万元人民币（2）股东名称：兖矿集团有限公司法定住所：山东省邹城市凫山路法定代表人：耿加怀注册资本：309,万元人民币（3）股东名称：中国信达资产管理公司法定住所：北京市东中街29号东环广场B座法定代表人：朱登山注册资本：1,000,000万元人民币（4）股东名称：中国华融资产管理公司法定住所：北京市白云路10号法定代表人：杨凯生注册资本：1,000,000万元人民币3.收购人控制关系股东会是盘江煤电最高权力机构，股东依其出资比例在股东会行使表决权。
盘江集团是盘江煤电的控股股东，贵州省人民政府授权盘江集团代行企业国有经营性资产出资人职能，但重大资产处置工作须报贵州省人民政府批准。
董事会由11名董事组成。
其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐5名，兖矿集团有限公司推荐3名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。
监事会由7名监事组成。
其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐2名，兖矿集团有限公司推荐2名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。
4.收购人合法经营情况收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.收购人董事、监事、高级管理人员基本情况（1）董事基本情况(2)监事基本情况(3)高级管理人员基本情况上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.收购人持有、控制其他上市公司5刎上的发行在外股份的简要情况截止本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5刎上的发行在外的股份。
第三节收购人持股情况一、收购人持有上市公司的股份情况截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有盘江股份，也不对盘江股 份表决权的行使产生影响。
二、盘江煤电收购上市公司股份的方式及内容（一）收购方式 盘江煤电是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。
（二）收购内容1．股份划出方：盘江集团 2．股份划入方：盘江煤电3．划转股份的数量： 24,000 万股 4．划转股份的比例：上市公司总股本的 % 5．划转股份的性质：6．批准划转的日期：7．批准划转的机构：8．批准划转的文号：9．尚须进一步批准的机构：本次股份转让尚须获得中国证监会同意豁免盘 江煤电要约收购的批准第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况一、盘江煤电在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行 为；二、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提 交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；三、盘江煤电的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交 易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易盘江煤电及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内， 未与下列当事人发生以下交易：一、与盘江股份、盘江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万 元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表 5%以上的交易（前述交易按累计 金额计算）；二、与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易； 三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；四、对盘江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。
第六节收购资金来源本次上市公司收购属国有股权行政划转，未发生资金流动，因此，没有收购 资金来源问题。
第七节后续计划国有法人股 2003年10月 20日 国务院国有资产监督管理委员会 国资产权函 [2003]296 号一、盘江煤电没有计划继续购买盘江股份的股份；二、盘江煤电没有计划改变盘江股份的主营业务或者对盘江股份主营业务作出重大调整；三、盘江煤电没有计划对盘江股份的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策；四、盘江煤电没有计划改变盘江股份现任董事会或者高级管理人员的组成，盘江煤电与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；五、盘江煤电没有计划对盘江股份的组织结构做出重大调整；六、本次股份转让完成后不需对盘江股份的公司章程进行修改；七、盘江煤电与其他股东之间就盘江股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；八、盘江煤电没有对盘江股份有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份保持人员独立、资产完整、财务独立；盘江股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次收购完成后，盘江煤电作为盘江集团生产经营活动的继承，与盘江股份之间持续的关联交易关系，由同一母公司下两个子公司的关联交易，变更为母子公司之间的关联交易，但未增加新的持续关联交易内容。
盘江煤电与盘江股份的关联交易主要体现在盘江股份向盘江煤电购买原煤、电及盘江煤电向盘江股份购买煤泥上，盘江煤电将努力采取措施，以减少双方的关联交易行为。
二、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份存在同业竞争问题，但未增加新的同业竞争问题。
目前，盘江煤电与盘江股份的同业竞争主要体现在盘江股份在建的火铺电厂与盘江煤电子公司----- 盘江电力股份有限公司，在发电业务方面可能的同业竞争，盘江煤电将努力采取措施，以最大限度降低双方的发电业务领域同业竞争。
第九节收购人的财务资料鉴于盘江煤电成立不足一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第四十一条的规定，现将盘江煤电的控股公司一一盘江集团的财务资料，披露如下：一、盘江集团2000年、2001年、2002年财务报表（一）资产负债表编制单位：盘江煤电（集团）有限责任公司单位：元（二）利润及利润分配表编制单位：盘江煤电（集团）有限责任公司单位：元（二）现金流量表编制单位：盘江煤电（集团）有限责任公司单位：元二、盘江集团财务报表审计情况 （一） 2000年财务报表审计情况盘江集团2000年度财务报表已经天一会计师事务所有限责任公司审计，经天 一会计师事务所有限责任公司同意，现将审计意见的主要内容引用如下：经审计，我们发现1、贵公司期末存货中的产成品，正如附注四 5所说“由于存放地点分散，加 之堆放不规则，本期期末未进行盘点”。
我们亦未能获取相关的产成品结存资 料。
2、 贵公司所属盘北洗煤厂固定资产未按规定计提相应的固定资产折旧 分固定资产于2000年12月进行账务处理）3、 贵公司其他应收款和其他应付款期末余额较大，账务处理不规范。
我们认为，除以上问题造成的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》 和《工业企业会计制（该部度》的有关规定，在重大方面反映了贵公司2000年12月31 日的财务状况及2000 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则（二）2001 年财务报表审计情况盘江集团2001年度财务报表已经天一会计师事务所有限责任公司审计，经天一会计师事务所有限责任公司同意，现将审计意见的主要内容引用如下：经审计，我们发现1、贵公司期末产成品34, 万元，我们未取得有关盘点资料。
2、贵公司内部各单位往来应尽快清理规范。