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4、股东与股东大会 a、股东的权利、义务 b、保护中小股东的权益 c、股东大会的议事规则 5、董事会和监事会 a、独立懂事的设置积作用 b、董事会下属委员会： 审计委员会：监督机构 薪酬委员会：薪酬计划及预算 发展战略委员会：重大发展战略
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• 我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A 股市场上市，必须符合下列条件：
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从公司法人治理结构看，公司财务管 理是分层的，管理主体及相对应的职责 权利是不同的，公司财务已突破传统财 务部门财务的概念，而是包括各科层都 参与的一种管理行为，这种科层关系， 有利于明确权责，同时从决策权、执行 权和监督权三权分离的有效管理模式看， 有利于公司财务内部约束机制的有效形 成，具体为出资者财务、经营者财务和 财务经理财务
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• （八）发行定价方案 本次股票发行拟采用上网定价方式发行。 • 确定发行价格为31.39元/股，本次发行后 每股净资产为9.76元
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• 四、案例分析 • （一）满足改制上市的条件限制 《公司法》《证券法》等有关法律 法规对于企业公开向社会发行股票都做 了市场准入规定，主要包括企业的资产 规模、注册资本、连续盈利能力的证明、 企业使用外源资金的能力说明以及发行 流通股票之后的股本结构区间等等。
• （五）同业竞争与关联交易
• 1．关于同业竞争。 本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。 • 2．关联方及关联关系 按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的 范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联 方及关联关系 • 3．公司章程对规范关联交易的安排 本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、 董事对关联事项表决的回避制度。 • 4．保护中小股东利益的其他制度安排
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• 二． 背景资料
• （一）政策背景 • 1、《中华人民共和国公司法》， 有关股份有 限公司治理结构的基本规范如下： • 股东大会是公司的权力机构 董事会对股东大会负责 经理由董事会聘任或者解聘 监事会是监督机构 • 2、《上市公司章程指引》 • 3、《中国上市公司治理准则》主要内容p1-5 • 4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》p5
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•
在本案例中股东大会权利机构的职 能和作用与董事会、监事会的职能界定 基本是清楚的。公司的重大经营和投资 决策权归属于权利机构，股东大会,董事 会只对公司的薪酬计划、长远发展战略 等提出规划、论证及参考意见。监事会 对公司董事等高管人员的监督基本是到 位的。但问题是如何具体掌握和操作还 尚欠清楚。
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• ３．财务经理财务。 财务经理的职责定位于公司财务决策 的日常执行上，它行使日常财务管理， 以现金流转为其管理对象。具体包括：
（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划 （2）监督和落实上述计划； （3）具体负责日常的财务预决算； （4）规范财务组织和制度建设； （5）落实财务分析和财务报告。
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• (二)公司背景：
1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况 主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并 拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公 司是全国520家重点扶持大型企业之一。 2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前 后的股本结构：图2-1、图2-2 贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒 厂有限责任公司等8家单位；贵州仙酒股份有限公 司下属子公司有： 贵州仙酒销售有限公司 贵州仙酒厂进出口公司
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• 3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构 图 股份公司拥有独立的供应、生产、销 售和财务管理体系，根据企业实际情况 下设8个管理部门、6类生产车间、1个 办公室和2个控股公司。按照有关法规和 管理科学的原则制定了相应的部门车间 管理制度，初步形成了与企业发展战略 相适应的组织结构。图2-3
《财务案例研究》
王银凤
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案例一：华南石油化工股份 有限公司治理结构
• 一． 教学目的与要求： • 通过本案例了解 • ① 该公司治理结构的整体框架结构和制度安 排原理； • ② 董事会下属委员会的设置及功能、经理层 的权责与约束。 • ③ 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、 财务的分层管理机制及具体管理的内容。
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（四）公司治理下的财务分层管理
企业财务分层管理制度安排
财务管理主体 管理对象 资 本 法人资本 现金流转 管理目标 资本保值与增值 法人资本的有效配置 现金性质收益的提高
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管理特征 间接控制 决策控制 短期经营
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出资者财务 经营者财务 财务经理财务
我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨 论一个问题：33%和10%是否适度 0109 201309030045
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我国的大多数公司都在制定决策授 权的制度，因此，要确定决策授权的原 则：
• （1）合理合法： • （2）效率性 ： • （3）清晰性 ：
• （4）有度（授权不能太大，一般在510%）
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• １．出资者财务。 • 在现代企业制度下，资本出资者与企 业经营者出现分离日趋明显，也即所有 者并不一定是企业的经营者。而经营者 作为独立的理财主体，排斥包括所有者 在内的任意于扰。因而，所有者作为企 业的出资者，主要行使一种监控权力， 其主要职责就是约束经营者的财务行为， 以保证资本安全和增值。
• 教学目的和要求： • 通过本案例了解该国有企业改制上 市的过程和相关知识，包括企业改制上 市的条件、企业改制上市不同模式的选 择、企业资产重组的方式及方案设计、 企业改制重组后的股本结构、关联交易 及拟上市公司的独立性。
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• 一．背景资料 • （一）政策背景 • 涉及企业改制上市的法律法规包括 《中华人民共和国公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》
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• （七）盈利预测：表P32 本公司1998年1月至2000年12月经 注册会计师审计的实际经营业绩为基础， 并根据2001年度企业内外经济与市场状 况，以及本公司2001年度的生产经营计 划，编制了2001年度的盈利预测报告。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎 性原则，但由于盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，故投资者进行投资 决策时不应过分依赖该项资料。
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• (二)治理结构中各机构责权需要“量化” • 一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，
以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和 权力界定，而非一张精美漂亮的示意图。在权利 方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题 上、原则上由董事会决定等。 • 该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量 化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体着 能中叶没有出现能够量化的条款，而是更多地使 用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无 法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监 控和制约机制
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• 三．案例资料 • （一） 发行人历史沿革及改制重组情况 • （二）历次验资、评估及与公司生产经营有关 资产权属情况 • （三）员工及其社会保障情况 贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制， 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享 受权利。 • （四）公司的独立运营情况 本公司与主发起人在业务、资产、人员、机 构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生 产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。 在业务上不与股东存在同业竞争 0109 201309030045 24
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• 例：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定 资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 • 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新 领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收 购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应 聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会 决策的重要依据。
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• （二）公司背景与案例资料：
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1、中国石化基本情况：p6 2、主要股东的基本情况：p7 中国石化集团拥有总公司56.9%的股 份，成为绝对第一大股东，拥有对公司的 绝对控制权。
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• 3、华南石化的组织结构
目前，本公司的组织机构如图3-1所示：p9 华南石化总部采用了国际大公司通行的事 业部制，事业部体制是依产品大类为主设置的。 其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心， 事业部下属分（子）公司为成本中心。公司共 设勘探开发、化工、炼油、销售四个事业部， 研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有 效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分 （子）公司，是基本的生产经营单位。
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• c、监事会的构成及议事规则
• 三．案例分析 • 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务 管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个 企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不 是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府 的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企 业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是 从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法 人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、 尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手