保密协议
本保密协议（以下简称为“本协议”）由以下双方签署：
*********公司（以下简称为“****”），注册地址位于[]，邮编[]；和
[]公司（以下简称为“合作方”），注册地址位于[]，邮编[]。
****和合作方以下合称为“双方”或单称为“一方”。
鉴于，对于合作方就[]（以下称为“标的事项”）可能准备和做出的报价，****有初步兴趣。
鉴于，在探讨合作可能的过程中，****将向合作方透露保密的技术信息和商业信息，这类信息是****视为商业秘密并且作为商业秘密进行保护的，同时，在合作方参观****并且作为商业秘密生产或进行检测调试的过程中，合作方也会接触到****视为商业秘密进行保护的保密技术信息和商业信息。
因此，双方达成协议如下：
1.本协议涵盖****向合作方提供的或披露的所有技术和非技术信息，无论此类
信息是通过口头形式、可视形式、文件形式、数据媒体形式或有形物品的形式（例如样件、样品、模型、模具等）进行披露的，也无论是在参观****生产（包括审计等）或设备测试过程中****向合作方披露的或合作方接触到的（此类信息以下统称为“保密信息”）。
2.合作方应当对从****取得或获悉的所有保密信息依据本协议的条款进行保
密，应对****的保密信息采取充分、合理的保密措施，无论如何不得低于其对自身商业秘密采取的保密措施。
3.在其公司或集团内部，合作方也应当限制保密信息的披露，仅向因筹备和执
行标的事项而有必要知悉保密信息的员工进行披露。合作方应当向获悉或有机会获悉保密信息的员工告知本协议的存在及内容，同时这些员工应当遵守与本协议中的约定相同的保密义务和使用限制，并且该等保密义务和使用限制在该员工的劳动合同终止或到期后至少[五(5)]年内应持续有效。合作方的员工在保密义务存续期间内(包括劳动合同终止后)对保密义务或使用限制的违反将视为合作方对本协议的违约。经****要求，合作方应当提供其员工承担保密义务的证据。
4.仅允许合作方为标的事项之目的使用从****取得的保密信息。未经****事先
书面同意的，合作方无权就****的保密信息进行商业开发或向任何第三方披露或为获取其自身的工业产权或知识产权之目的而使用该等保密信息。如果合作方发现保密信息被泄露，无论是否因为合作方的故意或过失，均应当采取一切合理措施防止泄密的进一步扩大，并立即向****告知该等泄密事宜。
除根据本协议规定的目的使用****的保密信息外，合作方不享有其他任何关于****的保密信息的权利，本协议的任何条款均不得理解为明示或暗示地创设了超出本协议规定的使用保密信息的许可权或其他权利，特别是不存在合作方的先用权。
合作方在经****事先书面同意后将保密信息披露给第三方的，合作方应确保第三方在使用和开发保密信息方面遵守与本协议中的约定相同的保密义务和使用限制并承担不低于本协议的违约赔偿责任，否则合作方构成对本协议的违约，且该等第三方超出本协议规定使用或披露保密信息的，由此造成的损失或其他后果，由合作方对****承担责任。
未经****事先书面同意的，合作方无权就向其披露的保密信息制作任何书面文件或以其他方式进行记录。合作方就向其披露的保密信息制作的书面文件或其他方式做出的记录，应当向****提供相关样本。如果合作方将保密信息记录成了书面文件或有形载体并发送给了****，在取得****的书面同意前，合作方不得将此类书面文件或有形载体进行扫描、拍照、以图文格式或其他任何形式进行影印或复制。合作方从****取得的任何有形物品和/或产品和/或测试设备，未经****事先书面同意的，无论是否含有保密信息，均不得拍照、摄像或以任何其他方式进行记录或复制。如果合作方就上文述及的对象进行了拍照或制作了其他数据媒质，无论该行为是否得到了****的授权，该等照片和数据媒质，包括其所有复制品，在任何时间均属于****所有。
5.本协议约定的保密义务和使用限制不适用于下述保密信息：
a.在披露时，已经为公众所知悉的信息；
b.在披露后，非因本协议的违反而被公众所知悉的信息；
c.在披露时，已经为合作方所知悉的信息，且信息不是直接或间接从
****取得；
d.在披露时或披露后，从第三方处合法取得的信息，且该等第三方不
是直接或间接从****取得了该等信息；和
e.在披露时或披露后，由合作方的并不知悉****披露的信息的员工自
行开发出的信息。
上述除外情形的举证责任由合作方承担。
此外，任何技术特征或其他数据或信息的组合不应仅仅因为其中的个别特征
或数据或信息已经被公众所知悉或为合作方所掌握而被视为属于上述除外情形。只有在组合本身及其运作原理均已被公众所知悉或已为合作方所掌握的情况下，才属于除外情形。
6.如果****提出要求的，合作方应当返还其所取得的保密信息，包括无论是
****或是合作方制作的所有相关记录、文件和有形物品。如果合作方已经就向其披露的保密信息进行了复制或拍摄了照片或制作了文件或有形物品的图像载体，无论该等复制或制作是否经过****的授权，合作方均应当向****交付该等复制品、照片和图像载体(包括所有副本和底片)。在本协议终止之后，****可要求合作方就载有保密信息的任何记录、文件或有形物品进行销毁，并提供相关的销毁证据。
7.合作方用于[]零部件生产制造的模具：
a、**公司提供或出资的，所有权均属于**公司，合作方不得使用该模具为其他公
司提供产品制造，合作协议终止时应无条件返还**公司，否则构成违约，应承担本协议约定的下述违约责任。
b、合作方自己所有的模具（如含有**公司的商标或专有标识），在合作期间只能
为和鹰公司提供零部件生产制造，合作协议终止时应无条件销毁或交给和鹰公司，否则构成违约，应承担本协议约定的下述违约责任。
8.合作方违反本协议项下之约定的，应当就每次违反向****支付人民币不低于
100万元的违约金（违约披露或使用本协议项下****披露的一项保密信息，且该违约事件持续不超过一周视为违反保密义务一次，持续时间超出的，累计计算违约次数；同一项保密信息向不同的第三方违约披露或在不同的情形下违反限制使用的，根据接收第三方的数量和违反限制使用的次数重复计算违约次数），****此外还有损失的，合作方也应当赔偿。
9.本协议的有效期为无固定期限，但任何一方经[提前三个月]发出书面终止通
知，在该三个月期满当月的公历月结束之时，本协议终止。本协议中关于合作方对于保密信息的保密义务和使用、开发限制在本协议终止后[五（5）年内]继续有效。在本协议终止之后，无须****要求，合作方有义务依照上文第6条的约定返还向其披露或交付的保密信息及其任何副本、复制品及其任何其他载体。
10.本协议适用中华人民共和国法律管辖和解释，且不适用冲突法原则之规定。
任何与本协议相关或由本协议引起的争议，均应当提交****所在地的法院裁决。
11.本协议的任何修改或补充均应以书面方式由双方签署方为有效，这也适用于
对本款书面形式要求的修改。