A公司

与

B、C、D、E等

关于

F有限公司

之

并购协议

编号：【】

本《A有限公司与B、C、D、E等关于F有限公司之并购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2019年【】月【】日在北京市朝阳区签署：

甲方：A

乙方（目标公司）：F

丙方（目标公司原股东）：

丙方一：

丙方二：

丙方三：

丙方四：

丁方（目标公司全资子公司）：

戊方（目标公司关联企业）：

己方（目标公司及丁方、戊方实际控制人）：

庚方:

辛方：

鉴于：

1、甲方系上市公司X股份有限公司（股票代码）的下属全资子公司。

2、乙方陈述：乙方是2018年5月14日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号：，住所为，注册资本为人民币1亿元(乙方注册资本由乙方购买丙方持有丁方的股权形成的乙方对丙方的债务，丙方再将该笔债

权转成股权，丙方和庚方承诺完善该次工商变更手续，使得乙方注册资本全部实缴)，乙方正在建设燃料乙醇和有机肥生产线，目前已获批燃料乙醇生产许可5万吨，开工后需重新向云南省发改委报备。乙方乙醇和有机肥生产线合计已投资1.15亿元。

3、截至本协议签署日，乙方的股东为丙方一、丙方二、丙方三、丙方四，乙方的股权结构如下：

4、丁方陈述：丁方是2010年 01月28日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，为乙方全资子公司。营业执照注册号：,住所

5、，注册资本为人民币万元（已全部实缴到位），该注册资本由部分现金和部分通过债转股形成。丁方拥有工业大麻花叶加工生产等相关设施，已通过X省公安厅禁毒局、X公安局禁毒支队和X县公安局禁毒大队的现场复核，正在申请办理工业大麻加工许可证。

5、戊方是2004年1月16日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号：，住所为，注册资本为人民币1512.409万元（已全部实缴到位），戊方拥有土地和房产产权（其中土地面积157亩，产权证号码：）等资产。戊方确认：上述土地地上房产及在建工程由丁方投资建设，产权实际归属于丁方，上述土地、房产及在建工程由丁方实际使用，戊方不收取任何费用。戊方承诺将配合丁方将上述房地产权及在建工程产权办至丁方名下或采取甲方认可的方式解决该产权以及通过该产权融资等相关问题，具体解决方案由甲方、戊方、己方和中国农业银行X支行协商后确定。

6、庚方是2015年10月13日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号：，住所为，注册资本为人民币500万元，实际控制人为己方。庚方将作为丙方持有乙方股权的持股平台，拟持有乙方的股权比例为49%。

7、辛方是2013年5月10日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号：，住所为，注册资本为人民币500万元。辛方于2013年5月8日和X县职业高级中学签署《土地租用协议》，租赁位于X有限公司北侧352亩土地，租金每年18万元，期限30年，辛方承诺乙方可在辛方租赁期限内持续免费使用该土地并签署相关确认协议，己方和辛方承诺积极与X县职业高级中学沟通转租事宜，待X县职业高级中学同意转租后按照租金每年18万元转租给乙方。乙方、丁方、己方承诺在有机肥项目投资以前处理完毕该土地使用权的瑕疵。

8、截至2019年10月15日，乙方、丁方、戊方债务、纠纷、诉讼、担保等情况如下：

（1）根据乙方提供的财务报表，乙方现有负债约12554815元（乙方负债清单详见：附件三），主要是向股东借款所形成，丙方和己方承诺乙方的前述负债由丙方和己方自行解决，与乙方无关。

（2）丁方现有负债21652664元（丁方负债清单详见：附件四），其中包含诺普信借款1000万元。

（3）戊方以其名下的上述土地及房产抵押向农业银行X县支行借款，尚欠农业银行X县支行借款本金5720.9万元，尚欠利息约2507.5万元（截止到2019年8月底），农业银行X县支行已就此笔借款向X中级人民法院提起诉讼且已申请强制执行。

9、乙方、丙方（除丙方二外）、丁方及己方承诺：除上述债务外，乙方和丁方无其他任何债务以及纠纷、诉讼、担保等或有负债（本协议所述的或有负债包含但不限于：甲方尽调过程中未发现和本协议未披露的债务、新产生的债务以及对外担保债务等）或潜在风险。乙方、丙方（除丙方二外）、丁方及己方承诺，对上述债务之外的其他所有未披露债务以及纠纷、诉讼、担保等或有负债、潜在风险给甲方或乙方造成的损失承担赔偿责任。

10、2019年4月16日，X股份有限公司（以下简称“X” ）就收购丁方52.9412%股权事项，与乙方签署了《股权转让及增资扩股合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”。2019年5月26日,上述各方签订了《股权转让及增资扩股合作框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。上述协议签订后，由于X

决策出现变化，未能按时签署正式协议，该《框架协议》及《补充协议》已经失效。乙方经与X协商，同意X增资2000万入股丁方，持有丁方20%的股权。同时诺普信同意乙方引入其他股东或者实际控制人且无任何限制条件。上述《框架协议》及《补充协议》已经失效，其对本协议签署没有任何影响。《框架协议》及《补充协议》见附件二。

11、免责部分内容：除本协议另有约定外，甲方不承担在交割日之前存在或发生的、或因交割日之前存在的原因而导致的、任何与目标股权或乙方（包括乙方的资产、人员和业务）有关的乙方、原股东或原股东关联公司的债务和责任（包括但不限于诉讼、仲裁、争议、行政处罚、法律行动、权利主张、应付税费、损害赔偿等），原股东及原股东关联公司应分别承担各自应负的上述债务和责任。甲方如因任何第三方就上述事项提出的请求或仅因其按本协议约定行事所致时而产生任何诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序，或遭受任何损失，甲方将及时通知原股东及己方并提供合理的协助，原股东及己方应负责应诉或处理相关争议、处罚与法律程序，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

有鉴于上，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方通过股权转让形式实现并购乙方事宜，达成协议如下，以资信守。

第一条交易方案

一、关于持股平台庚方的约定

丙方一、丙方二、丙方三、丙方四一致同意将其持有乙方的53%、1.42%、12%和10%股权转让给庚方，庚方成为丙方的持股平台，丙方通过庚方间接持有乙方的股权，上述股权转让手续应在本协议签署之日起10个工作日内完成。

二、交易价格、款项的支付及股权和管理权的交割

1、甲方同意收购丙方二及庚方持有乙方总计51%的股权（以下简称目标股权），交易总对价为1.428亿元。其中以6600万元价格收购丙方二持有乙方的