并购重组财务顾问框架合作协议（范本）

合同编号：（）农银并财顾字（）第（）号尊敬的客户：为了维护您的权益，请在签署本合同前，仔细阅读本合同各条款（特别是黑体字条款），关注您在合同中的权利、义务。如对本合同有任何疑问，请向经办行咨询。

甲方（全称）：

法定代表人：

地址：

邮编：

乙方（全称）：中国农业银行

法定代表人：

地址：

邮编：

为进一步加强甲、乙双方的合作，建立长期、良好的合作关系，经协商一致，甲、乙双方在自愿、平等、互利和诚信原则的基础上，签署本协议。

第一条本协议是甲方与乙方开展并购重组财务顾问业务的框架性协议，甲方和乙方将视对方为战略性合作伙伴。甲、乙双方将按照本协议，开展具体业务合作。

第二条合作范围

乙方作为甲方的并购重组财务顾问，乙方主要向甲方提供以下服务：

2.1

根据甲方的并购需求、战略发展规划和行业特点，协助寻找合适的并购目标，并协助甲方建立与目标公司的初步联系；

2.2 协助甲方进行项目尽职调查，根据项目特点设计交易结构、并购方案及并购融资方案；

2.3 在符合乙方信贷审批条件的情况下为甲方提供并购贷款，或者牵头提供银团贷款；

2.4 协助甲方进行并购后的整合工作，实现并购的协同效应；

2.5 对于资产重组、债务重组和股权重组等重组类业务，乙方将根据甲方的重组要求和目标公司特点，协助设计重组方案、制定重组计划，并积极推动方案及计划的顺利实施；

2.6 为甲方推荐优秀的中介机构，包括券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。

第三条甲方权利与义务

3.1 甲方是依法成立并有效存续的企业，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件。

3.2 甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

3.3 甲方拥有经营、决策自主权,乙方提供的咨询意见和建议,甲方有权最终决定是否采用。

3.4 根据项目需求，成立并购重组相关的专门团队，配合乙方及其他中介机构开展相关工作。

3.5 向乙方及时提供所需的所有文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.6 为乙方的工作提供必要的便利条件，配合协助乙方完成顾问事项、组织方案的策划及牵头组织实施等工作。

3.7 为乙方向____________公司拓展投资银行业务提供支持，并在同等条

件下，优先选择乙方作为资金结算基本账户行、银团贷款牵头行。

第四条乙方权利与义务

4．1 乙方具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。

4.2 乙方有权了解、查阅、调取与履行财务顾问职责有关的资料和信息。

4.3 乙方在为甲方提供财务顾问服务的过程中，将尽可能的为甲方提供全面的金融服务。

4.4 负责组织、协调其他中介机构的工作，并对其工作过程、工作效率和工作成果的质量进行跟踪评价，及时向甲方反馈。根据工作计划定期和不定期召集各方，组织召开多方会议，协调甲方与各中介机构之间的工作。

4.5 协助甲方向相关主管部门联系，并完成审批、过户等手续。

第五条具体项目合作事项

甲乙双方在开展具体项目合作时，应按照本框架协议的基本原则，单独签订合作协议，明确合作中的具体事项。

第六条项目前期费用支付

鉴于甲乙双方就具体项目签署财务顾问服务协议之前，乙方需就甲方委托事项履行尽职调查职责，甲乙双方同意，甲方向乙方预先支付______元的定金和______元的项目起始费，以便于乙方工作的顺利开展和保障乙方权益。

第七条免责条款

乙方就本协议约定的顾问服务内容，向甲方提交各项方案、建议等书面顾问服务文件供甲方参考，最终决策由甲方独立做出并承担相应责任。只要乙方在工作中不存在损害甲方利益的故意行为，则乙方对该方案、建议等实施的后果不承担任何责任。

第八条保密条款

8.1 甲、乙任何一方对合作过程中获得的对方的商业秘密以及其它与利益相关的财务数据或信息负有保密义务。除非根据法律、法规或规范性文件的要求，未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密义务不因本协议的终止而免除。

8.2 本条所述负有保密义务人包括甲方、乙方以及通过甲方或乙方合法获得保密信息的人员。

第九条权利义务转让

本协议项下的权利义务不得转让。

第十条协议的生效、变更和解除

10.1 本协议经双方法定代表人/负责人或授权代理人签字并盖章后生效。

10.2 本协议生效后，除协议已有约定外，任何一方都不得擅自变更或解除本协议。如确需变更或解除本协议，应经缔约各方协商一致，并达成新的书面协议。新的书面协议达成之前，本协议继续有效。

第十一条法律适用及争议解决

本协议履行中发生争议的，由双方友好协商解决；双方协商无法达成一致意见的，按照以下第______种方式解决：

（一）诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。

在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。

第十二条通知、执行与协调

（一）甲方指定下列地址、邮箱、传真电话接收信息，如需变更，应提前5日书面通知乙方。

1.

；

2. ；

3. 。

（二）乙方确定联系部门是，并指派负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通，联系方式。

（三）甲方确定联系部门是，并指派负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通，联系方式。

第十三条附则

本协议正本一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具同等法律效力。

甲方声明：乙方已提请我方注意对本合同各条款作全面、准确的理解，并应我方的要求做了相应的条款说明。签约双方对本合同含义认识一致。