、私募股权投资基金有限合伙协议

XX私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。

私募基金管理人声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、

风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解

相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

私募基金投资者承诺：本人/本机构向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

本协议由以下各方于XX年X月X日在XX市签订: 有限合伙人（基金投资者）：

联系人（机构客户）：

证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：

普通合伙人：XX股权投资基金管理有限公司法定代表人：

住所：

通信地址：

联系人：

电话：传真：

邮箱：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在XX市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章总则

第一条协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第二条企业性质

本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对

本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

第三条合法性

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条

款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业名称和注册地址

第四条企业名称

本企业名称：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“本企业” “本合伙企业”

“基金” “本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。

第五条注册地址及主要经营场所

本企业注册地址：【略】

主要经营场所：【略】

第三章合伙目的、经营范围和经营期限

第六条合伙目的

各方设立本有限合伙的目的是通过从事对具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接

的股权投资或类似投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报

第七条经营范围

股权投资、基金管理、资产管理……（以工商登记为准）。

第八条经营期限

经营期限为基金存续期限。暂定为X年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之

日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理

人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限

不得超过X年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利

益最大化为原则积极变现基金资产。

第四章合伙人、出资额和出资方式

第九条合伙人姓名或名称、住所、类别

1.合伙人姓名或名称、住所：

2.合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本

合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应

满足如下资格条件：(1)注册资本不低于XX万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制；(2)至少有3名具

备2年以上股权投资或相关从业经历的高级管理人员；(3)高级管理人员在最近5年内没有

违法记录或未涉及尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件。

第十条合伙人出资额、出资方式和缴付期限

1.出资总额与出资比例限制：

(1)本基金认缴总出资额为XX亿元人民币，全部为现金出资；其中，有限合伙人认缴出资额为XX万元，普通合伙人认缴出资额为XX万元。

(2)在本基金认缴出资

总额中，基金管理人的出资比例不得低于X %

(3)除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于XX万元人民币且该等

合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。

2.合伙人出资额和出资方式如下表所示：

3.出资额的缴付期限：

(1)有限合伙人应当根据本协议规定的缴付期限内一次性以现金方式缴付所有认缴出资额。

(2)缴付出资的截止期限为XX年X月X日。

4.逾期缴付违约责任：

(1)若任何有限合伙人未能于缴付期限内足额缴付出资，视为违约，违约合伙人应

当按如下约定承担违约责任：自缴付截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，

自此通知发出之日起10个工作日内（催缴期），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

（2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则构成根本违约，经其他

合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名