一致行动协议

本协议于年月日在签署。

甲方：，身份证号：

乙方：，身份证号：

丙方；，身份证号：

鉴于：

1.等三方分别持有A有限公司的股权，具体如下：

甲方持有 A有限公司【】%股权；

乙方持有 A有限公司【】%股权；

丙方持有 A有限公司【】%股权；

2.为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，完善公司法人治理结构，各方拟在公司重大决策方面采取“一致行动”。

为此，各方经友好协商，就各方在公司重大决策中采取“一致行动”事宜达成一致，签订本协议。

第一条本协议中所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的 A有限公司股份表决权数量的行为或者事实。

本协议中所称一致行动人指本协议各方。

第二条在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东会审议批准的重大事项时，协议各方应采取一致行动，包括但不限于下述事项；

1.共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案；

2.共同投票表决公司引进私募投资者、首次公开发行股票、上市后增发股份、配股或发行可转换公司债券等融资方案；

3.共同投票表决决定公司变更公司形式进行股份制改造；

4.共同投票表决决定修改公司章程；

5.共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

6.共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

9.共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

10.共同投票表决制定公司的基本管理制度；

11.共同行使在股东会中的其它职权。

第三条采取一致行动的方式为：就上述有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持充分一致。

第四条一致行动的内部决策程序：

1.如协议任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与其他各方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东会提出提案。

2.在公司召开股东会审议有关公司经营发展的重大事项前，协议各方须进行充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

3.如果协议各方进行充分沟通协商后，对上述事项行使表决权达不成一致意见，各方应就该事项进行内部表决，遵循少数服从多数原则，根据表决结果行使表决权：如属上述第二条第1－4项所列事项，则各方所持股权三分之二以上通过的意见为一致意见；如属上述第二条第5－11项所列事项，则各方所

持股权过半数通过的意见为一致意见。

第五条若各方内部最终无法达成一致意见，则各方均同意在股东会上对该等事项共同投弃权票。

第六条在协议各方经过上述内部表决后，无论是否同意内部表决取得的一致意见，各方均应按照表决结果在股东会上行使表决权。否则，未按上述一致意见行使表决权者将对其他各方承担违约责任，违约责任的具体赔偿数额根据其行为对其他各方造成的损失来确定。

第七条在各方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；若各方已就相关事项达成一致，也可直接委托某一方参加股东会并行使投票表决权。

第八条公司召开股东会时，协议各方应共同委托股东会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东会的计票人和监票人发现协议各方未按照本协议约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东会的计票人和监票人应将表决票退还给协议各方，要求协议各方再次就行使何种表决权进行协商。

第九条协议各方内部表决所取得的一致意见视为协议各方的共同意见，协议各方均依法承担按照该一致意见行使表决权的结果。

第十条如果内部表决结果所取得的一致意见对本协议某方或某几方造成实际损失的，协议其他几方可适当补偿其相关损失。

第十一条本协议自协议各方签署后生效。

第十二条本协议出现争议时，各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给北京仲裁委员会按当时有效的仲裁规则解决。

第十三条本协议一式四份，协议各方各执一份， A有限公司留存一份，各份具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方；

签订时间：年月日