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法人治理实施办法
公司董事会对股东大会负责，行使 《公司法》赋予的权利
•批准决定公司的经营计划和投资方案；
•批准决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
•主
•批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
•要
•拟订公司合并、分立、解散的方案；
•职
•批准决定公司内部管理机构的设置；
•能
•聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，
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法人治理实施办法
有效的公司法人治理结构应建立完 善的公司决策流程体系
•股东会
•委派 •成员
•阶段 •汇报
•董事会
•委派经理 •制定企业规划
•阶 段汇
报
•总经理
•企业 •管理
•执行层
•委派 •成员
•阶段 •汇报
•阶段 •汇报
•监事会
•行使监பைடு நூலகம்权
•行使监督 权
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法人治理实施办法
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法人治理实施办法
互联电商首先应健全三会,形成完 整的公司法人治理组织结构
•股东大会 •董事会
•监事会
•新设立
•经理层
•完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行 机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强 对经理层的运营监督。
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法人治理实施办法
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法人治理实施办法
同时在董事会引入独立董事，以加强董事会在公司 发展决策方面的专业化和独立化
•独立董事的定义： •独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具有两个基本特性：一是非公司董 事，在公司不担任任何其他职务；二是与公司无任何直接或间接的利益关系。
•设立独立董事的必要性： •1.加强董事会的需要 •保证董事会独立判断的能力，确保董事会有效地执行其使命和职责；
•考核小组测评打分 •考评结果
•确定薪酬
•确定薪酬
•副总经理、财务总 监等高管绩效考核结 果
•否 •批审 •否 •是
•执行
法人治理实施办法
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之四
•1 •完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 •2 •明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 •3 •建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 •4 •通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
公司法人治理结构的核心就是理 顺三会以及经理层相互间的关系
•结 构 构 成
•股东大会与董事会 之间,董事会与经理
之间,股东大会与监
事会之间
•股东、董事会，经 理人员和监事会之 间的委托
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•代 理 关 系
•相互制衡关系
法人治理实施办法
根据《公司法》的规定，股东会、 董事会、监事会的组成方式如下
•独立董事应为某一领域知名人士或专业技术人员，如：注册 会计师、社会研究机构的研究人员、资深管理人员等等。应 确保独立董事的专业性和独立性。
•根据我国的相关规定，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董 事以下特别职权：
•重大关联交易认可权；聘用或解聘会计师事务所权；提请召 开临时股东大会和董事会的权利；聘请外部审计机构和咨询 机构等权利。
•组织投资论证
•工作报告
•工作报告
•分析论证
•组织薪酬考核
•组织薪酬考核
•可行性报告
•审批权 限以外
•否 •批审 •是
•总经理或职能副总经理权 限以内的投资项目可直接审
批，否则必须上报董事会通 过
•审批权限
•否 •批审 •是
•审 批权
限以 内
•组织立项
•存 档
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•测评打分
•总经理考 评结果 •考评结果
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法人治理实施办法
互联电商首先应从以下几个方面 建立与完善公司法人治理结构运
营的基础
•1 •完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
•2 •明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式
•3 •建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程
•4 •通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构的有序进行
建立基于董事会和公司核心管理层的协调机制，并最终建立起决策高 效、协调顺畅、控制严密合理的公司组织管理体系
•董事会决策链
•建立基于董事会、公司核心管理层的协调机制
•决策中心
•决策模式
•人员配置
•协调授权
•反馈机制
•管理层执行链 •流程优化 •组织结构
•部门职责
•岗位编制
•职务说明书 •绩效考评
•控制链
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法人治理实施办法
在董事会的人员结构方面，新华信建议增加其成员 的代表性与独立性
•现在董事会 构成
•建议董事 会构成
•董事长：赵新民 •副董事长：卞国凤
•董事长：赵新民 •副董事长：卞国凤 •董事： •增补两名独立董事：潘 岳年、李春来
•新的董事会构成将使其更具有广泛的代表性，能同时反映大股东和中 小股东的利益，同时独立董事的进入能增加其专业性、公正性和客观 性。
•股
• 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立；
东
• 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公
会
司法》行使职权。
•有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；
•董 事
•董事会设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事和非执行董事若干人；
会
•董事长、副董事长由股东大会推举产生。
•监
• 监事会由主席一人、监事若干人组成，监事会成员不少于三人；
事
• 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由
会
公司职工民主选举产生。
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法人治理实施办法
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之二
•1 •完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
•2 •明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 •3 •建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程
作
•组织检查、监督公司业务、财务状况；
方 式
•列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；
•可提议召开临时股东大会。
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法人治理实施办法
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之三
•1 •完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 •2 •明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 •3 •建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 •4 •通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
• 通过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策： 如董事会成员的选举制定，修改公司章程，以及对特 殊交易的批准等；
• 互联电商的股东会应参与审定公司每年的经营方针和 投资计划以及年度财务预算方案、决算方案，从而把 握公司的发展方向；
• 互联电商的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益， 而应着眼于公司长期可持续的发展。
•国内上市：《上市公司治理准则》规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、 提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
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法人治理实施办法
为了确保独立董事发挥其应有的作用，应在其来源、权 利义务和组织方式等方面制定合理的独立董事制度
•来源
•权利 和义务
•组织 方式
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法人治理实施办法
建立完善健全、可操作的公司治理制度以保证公司 法人治理结构的稳定性和有效性
•完善互联电商公司法人治理结构制度系列
•三会管理制度
•股东会制度
•董事会制度
•监事会制度
•公司日常管理制度系列
•通过制度明确公 司法人治理结构 各部分的责、权、 利
•用制度规定公司治 理的游戏规则，使 公司法人治理“有 法可依，有法必依”
•4 •通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行
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法人治理实施办法
在明确公司法人治理结构各组成 部分的职能方面，首先应发挥股
东会应有的职责
•股东会的职责
• 股东会是公司的权利机构，根据《公司法》的规定参 与公司的管理；
• 股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有 权；
•变互联电商公司法人治 理结构由“人治”为 “法治”
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法人治理实施办法
在完善公司治理组织结构的基础上，互联电商应还 应重点加强董事会的核心作用，提高其决策效率
•完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能 和基本工作方式，并最终建立完整的公司法人治理制度
•重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用， 完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和 有效性
决定其报酬事项；
•批准决定公司的基本管理制度。
•工 作 方 式
•董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事； •董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限； •董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过； •全体董事会议闭会期间，由董事长会议行使董事会职权。
法人治理实施办法
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2020/11/24
法人治理实施办法
互联电商治理结构的改善首先应 建立健全公司治理组织结构，完
善治理基础
•完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能 和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度