股份委托代持协议

委托方（甲方）：

地址：

联系方式：

受托方（乙方）：

地址：

联系方式：

鉴于：

甲方拟作为实际主发起人发起设立（以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币亿元。由于目前政策法规限制，甲方不能以其名义进行设立目标公司的行为，鉴于此，甲方现委托乙方作为名义发起人代甲方持有目标公司中甲方实际出资部分万元（大写：万元整）所对应的%的股份，即甲方将委托乙方代为实施出资行为，该出资款万元（大写：元整）为甲方所有。乙方以甲方实际拥有并出资的万元代替甲方实施出资行为后，乙方名义占目标公司%的股份比例。

基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据中华人民共和国法律法规的相关规定，就甲方委托乙方代为持有上述目标公司%的股份（以下简称“代持股份”）的事宜达成如下协议。

第一条委托内容

甲方自愿委托乙方代持目标公司%的股份，作为该代持股份的名义持有人，并在委托权限内代为行使相关权利；乙方自愿接受甲方的委托并代为行使委托权限。

第二条委托权限

甲方授权乙方在目标公司的股东登记名册上具名。

第三条特别事项

1．在签署本协议的同时，甲方与乙方需签署《授权书》，即乙方作为工商登记的名义持有人，将法律规定的股东应享有的所有权利，包括但不限于参加公司股东会、行使表决权等所有法律赋予实际股东的权利再授权于目标公司的实际出资方即实际股东甲方。即在目标公司成立后，除第二条委托权限以外的股东权利均由实际出资方甲方享有；

2．在目标公司注册完成、拿到营业执照后，乙方即配合甲方办理股权转让的相关法律文件（包括但不限于办理股权转让合同公证及其它股权转让必备的法律文件）；同时，乙方将与甲方同步签订代持股份的质押协议，将代持股份质押于甲方，并积极配合甲方完成代持股份的法定质押的全部手续；

3．根据目前目标公司管理办法对主发起人股权转让时限的规定，甲方委托乙方代持股份的期限为三年。如法律法规对此期限有变更，则甲乙双方同意根据最新法律规定延长或缩短代持期限。一旦当法律法规允许主发起人转让股权、而

甲方或其指定的第三方具备法律规定的受让股权的条件时，则乙方需无条件即刻配合甲方办理股权转让手续。

第四条甲方的权利和义务

1．甲方作为代持股份的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益；

2．在条件成熟时，甲方有权随时要求将“代持股份”转移到自己或自己指定的任何第三人名下；

3．甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正；

4．甲方认为乙方不能诚实履行受托义务或有损害甲方利益的行为时，有权依法解除对乙方的委托。

第五条乙方的陈述和保证

1．乙方保证其所持有的目标公司代持股份受到本协议内容的限制；

2．乙方确认本协议生效后因“代持股份”所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金分红、股息或任何其他收益分配等）均全部归属于实际出资人甲方；

3．代持期间，乙方保证未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托第三方持有上述“代持股份”及其行使委托权限内的股东权利，不得对“代持股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；

4．乙方保证在甲方要求转让“代持股份”时，无条件同意并配合，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等）；

5. 代持期间，目标公司如果送股或转赠股份，其增加股份自动加入代持股份并受本协议所有条款约束。

第六条保密条款

甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

第七条违约责任

甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务，保障对方权益；任何一方不履行或迟延履行，应赔偿给对方造成的一切损失。

第八条争议的解决

因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商解决不能的，任一方均有权向本协议签订地深圳市人民法院提起诉讼。

第九条其他事项

1．本协议自甲、乙双方盖章之日起生效；

2．本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，目标公司留存一份，均具有同等法律效力。

双方签署：

甲方：

日期：年月日

乙方：

日期：年月日