上海XX投资中心（有限合伙）

与

XX房地产有限公司

关于

杭州XX房地产开发公司

之

股权回购协议

日期：xx年【】月【】日

股权回购协议

甲方：xx房地产有限公司

法定代表人：xx

住所：

乙方：上海xx投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：【】

住所：

鉴于，

(1)杭州xx房地产开发公司（以下称：“标的企业”或“杭州xx”）是一家

根据中国法律正式成立和有效存续的企业；

(2)根据甲方、乙方、标的企业签署的编号为【】的《股

权转让协议》，甲方将其持有的杭州xx38%股权转让给乙方。经上述股权

转让后，乙方持有杭州xx38%股权（“标的股权”）；

(3)在本协议签署之同时，甲方、乙方签署了一份《财务顾问协议》；

(4)甲方同意在本合同约定的情形发生时根据本合同的约定回购上述标的股

权；

各方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，并达成如下协议：

第一条标的股权

1.1本协议标的为乙方持有的杭州xx38%股权（“标的股权”）。

1.2在本协议第3.1条所规定的情形发生时，甲方应当向乙方支付第二条中

所规定之价款作为对价，回购乙方所持有的标的股权。

第二条回购价款

2.1各方确认，标的股权回购价款为按照如下公示计算的价格：

股权回购价款=人民币3亿元×（1+11.22%×1. 5）(暂定金额：人民币3.5049亿元)--《财务顾问协议》的财务顾问费金额-乙方已从杭州xx获得的分红金额（如有）。

在本协议第3.1条第1）款约定的回购情形时，甲方应当在乙方支付《股权转让协议》项下股权转让价款之日起18个月届满之日（含）向乙方支付完毕本协议所约定的股权回购价款。

在本协议第3.1条第2）款约定的回购情形时，甲方应当在该等情形发生之日后五个工作日内向乙方支付本协议所约定的股权回购价款。

为保障股权回购价款的支付，在本协议第3.1条第1）款约定的回购情形时,甲方指定如下账户作为资金归集账户，资金归集账户内的资金专项用于支付本协议的股权回购价款，甲方应当遵守如下资金归集要求：

（1）在本条所约定的股权回购价款支付之日前15日，甲方资金归集账户内的资金应达到股权回购价款的30%:

（2）在本条所约定的股权回购价款支付之日前7日，甲方资金归集账户内的资金应达到股权回购价款的50%:

（3）在本条所约定的股权回购价款支付之日前3日，甲方资金归集账户内的资金应达到股权回购价款的90%:

甲方的资金资金归集账户为：

开户行：

账号：

在上述资金归集时限之前，甲方应当为乙方开立网上查询功能，以使乙方能网上查询账户余额。

2.2甲方支付本协议的股权回购价款不以本协议所约定的股权变更手续办理

完毕为前提。

2.3各方确认，在乙方依照《股权转让协议》的约定成为杭州xx的股东开始

至本协议所约定的股权回购义务履行完毕为止，无论杭州xx在此期间内的财务、管理、经营、资产、债权债务、工程建设等“现状”发生如何变化，都不影响或改变上述约定的甲方对乙方的股权回购义务及股权回购价格。对在此期间内杭州xx的上述“现状”发生变化所可能导致的标的股权净资产或价值发生变化的，由甲方承担相应的后果及责任。

2.4乙方成为杭州xx的股东后，若发生杭州xx利润分配情形，则本协议各

方同意以乙方利润分配所得金额等额抵扣甲方根据本协议的约定应当支付的股权回购价款。乙方应配合签署相关利润分配的决议类文件及其他相关文件。

第三条股权回购情形

3.1各方确认，在以下情形发生时，甲方应当回购乙方所持有的杭州xx38%

的股权：

1)乙方支付《股权转让协议》项下股权转让价款之日后满18个月；

2)甲方或股权回购的担保人经营状况严重恶化、或发生重大财务亏损、

资产损失、或其他财务危机，乙方有合理理由认为甲方或股权回购的

担保人履行本协议的回购义务存在重大风险、或存在丧失回购能力的

可能，且甲方或担保人不继续落实债务履行和担保责任承担的；

3)甲方或股权回购的担保人停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营

业执照、被撤销或发生对甲方或股权回购的担保人经营或财产状况产

生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，且甲方或担保人不

继续落实债务履行和担保责任承担的；

4)甲方在《股权转让协议》中的陈述和保证存在不真实、不准确、不完

整或故意使人误解，且在乙方催告后10个工作日内不予纠正的。

上述股权回购的担保人是指签署相关的保证、质押协议为本协议甲方的回购义务承担连带担保责任的人或实体。

在上述情形发生时，甲方不得无故推脱、迟延履行、不履行股权回购义务。