XX（集团）有限公司

重大合同审核实施细则

第一章总则

第一条为确保XX（集团）有限公司（以下简称“集团”）重大合同审核工作的规范操作，维护集团合法权益，防范法律风险，根据国家有关法律法规以及集团《法律事务管理制度》、《合同管理办法》等制度规范，制定本实施细则。

第二条本实施细则适用于集团本部经营管理中重大合同的洽谈、起草及审核管理工作。本细则所称的重大合同是指：

(一)标的额在2000万元以上（含2000万元）的合同、协议和其他具有合同性质的文件；

(二)涉及集团本部土地、房屋等不动产产权变动的合同；

(三)与外资合资合作合同；

(四)不良资产包处置合同；

(五)集团作为担保人的各类担保合同。

第二章重大合同的资格预审

第三条重大合同的资格预审，除需按照《合同管理办法》的要求审查签约方的主体资格外，还应对签约方的经营规模、商业信誉、实际履约能力进行事先调查，判断签约方是否具备承担合同项下义务的资格。经办部门认为对签约方进行资信调查有困难的，经集团分管领导同意，可以委托中介机构进行调查。

如合同经办部门认为对签约对方不需要进行资信状况审查的，应书面说明理由。

第四条资格预审由合同经办部门负责，包括制定资格预审的具体条件、组织资格预审、了解签约方的真实情况等。

合同经办部门应在资格预审结束后向风险管理部提

供签约方的有关材料。

第三章重大合同的程序审查

第五条重大合同在签署前，应当完成以下程序：

(一)投资类合同，合同经办部门需完成项目立项签报，且项目可行性研究报告或投资建议书已按照集团投资管理相关规定的要求获得批准。按照集团规定需由董事会审议通过的投资项目，应取得董事会的决议批准。

(二)资产处置类合同，合同经办部门应对拟处置资产的状况、瑕疵、权属关系、市场前景和处置可行性进行充分调查，披露重要事项，对重大资产按照集团《资产管理试行办法》的要求进行评估，并以评估结果作为定价基础。对于不良资产包处置合同，合同经办部门应就当次处置范围内金额较大的关键资产对相关债务人、担保人的公司类型、资信、担保方式、偿债能力等进行尽职调查，并形成记录作为处置依据。

(三)采购类合同，合同经办部门应当通过招投标程序确定供应商，且相关采购事项已取得集团领导的同意。

(四)其他类型的重大合同，合同涉及的事项或业务方案应取得集团领导的同意。

(五)重大合同涉及事项在合同会签审核流转前，已通过工作类签报获得集团领导批准同意的，经办部门应将相关工作类签报作为合同会签审核的附件；如重大合同涉及事项事先未经过工作类签报流程，经办部门应在合同会签审核的请示文件中就集团领导对合同所涉事项的意见作出说明。

第六条重大合同的起草工作应由经办部门和风险管理部法务人员共同参加。经办部门负责专业技术条款和商务条件，风险管理部负责法律条款。

第四章重大合同的内容审查

第七条经办部门草拟的重大合同应当符合下列要求：

(一)投资类合同，应确保合同规定的投资条件、投资金额、投资进度、投资方式、投资收益率、项目的内部管理方式、利润分配和亏损承担等符合集团批准的投资建议书内容。

(二)资产处置类合同，应确保合同规定的相关处置条件、处置金额、付款方式、处置进度、移交安排、后续义务等安排符合集团批准的业务方案内容。

(三)采购类合同，应确保合同及其附件规定的产品质量、数量、规格、验收方法、提出异议期限及其他技术条款等内容符合相关招投标中确认的要求。

(四)其他类型合同，应确保合同条款内容符合集团批准的业务方案内容。

(五)确保合同及附件中的商务条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性。

第八条风险管理部审核重大合同应符合下列要求：

(一)确保合同双方权利义务对等，维护集团合法权益；

(二)确保合同的法律条款（包括违约责任、保密责任、合同生效条件、合同变更及解除条件、争议解决方式和适用法律）符合合同法、其他相关法律法规的要求及集团规章制度的规定，并符合集团利益；

(三)确保合同的法律条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性；

(四)确保合同不存在重大法律风险，或在合同中已采取措施控制法律风险；

(五)对商业条款进行风险提示，从整体上把握合同的合法合规性。

第九条计划财务部审核重大合同应符合下列要求：

(一)确保合同支付条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性；