编号：
软件使用授权协议书
甲方（授权方）：XXXX电子商务有限公司
法定代表人：XX
地址：XX
电话：
传真：
乙方（使用方）：XX保险股份有限公司
法定代表人：
地址：XX
电话：
传真：
鉴于：
a. 甲方为富有经验的XX职业经理人学院XX软件（以下简称软件）的设计、生产和
销售商，并能为客户提供优质的售后服务，而且正在进行进一步开发；
b. 乙方为满足自身经营管理需要，愿意在本协议条件下接受甲方授权，使用甲方软件
并在乙方内部建立相关管理系统。
为此，甲、乙双方按照平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条条例》以及其它相关法律法规，就甲方授权乙方使用软件等事宜达成如下协议条款，以资双方共同信守。
1.授权标的
1.1标的：甲方在此授权乙方在本协议第3条约定的范围内使用版权完全属于甲方
的版本为3。0版本的XX职业经理人学院XX 软件的下列程序模块，
即：软件所有模块（如软件全部模块予以授权，则在空格处填写“软件所有模块”）。
1.2 标的特征：为乙方建立内部学习平台以购买, 使用甲方课程。
1.3 权利确认：该软件为甲方或其关联企业独立开发并已由甲方或其关联企业在中国软
件登记中心进行著作权登记，确认甲方或其关联企业享有该软件及其全部模块的著作人身权和一切财产权。乙方对此完全认同。
2.授权性质
2.1 双方明确：本协议之授权为甲方给予乙方的普通授权许可，既非独家授权，更非软
件著作权的让渡或转让或赠与。
2.2无论本协议是否签署生效，也无论本协议履行得如何，均不妨碍甲方以合法的任何
方式进行再次授权或进行其它合法使用；乙方无权以本协议为由阻止甲方的上述行为。
3.授权使用范围和用途
甲方仅授权乙方在下列范围内以约定的方式使用：
3.1 为架设乙方Intranet网而在作为一个能够独立承担法律责任的乙方单位内部配置、
安装和使用。
3.2上述范围不包括乙方之外的任何关联企业，也不包括乙方的任何分支机构，不论其分支机构是否集中于同一地点营业办公，也不论其分支机构是否为独立法人或非独立法人，也不论其分支机构是否为独立核算或非独立核算。关联企业或分支机构需使用甲方软件的，应与甲方协商另行签署授权协议。
3.3 乙方使用甲方软件，仅为建立内部管理网络需要，甲方并未授权乙方利用该软件或其部分模块进行网站设计、开发或推广；也并未授权乙方在未经甲方书面同意之前进行该软件或其部分模块的升级开发；也并未授权乙方可以直接使用甲方对该软件改进后的任何升级版本。
4.乙方使用该软件的终端用户数
甲方同意授予乙方无限制用户端使用。
5.授权期限
甲方同意授予乙方无限期使用。
6.授权使用费及支付方式
6.1乙方需向甲方支付软件授权使用费计零元人民币；
6.2上述软件授权使用费不包括甲方所提供课程的费用。乙方购买甲方的培训课程, 则
应按5000元人民币/门向甲方另行支付课程款。
7.交货及安装
7.1 甲方于本协议签署生效并乙方支付完授权使用费后 5 日内将本协议约定的标的产
品一份交付给乙方，包括：
7.1.1载有授权标的内容的磁盘一张；
7.2 交货方式：甲方送货；送达地点为乙方所在地。
7.3 乙方应于甲方送货当日对甲方的交货予以验收，交货符合本协议条件的，乙方应立
即向甲方开具并交付交货验收合格单。
7.4甲方负责到乙方指定地点指导乙方在其内部系统服务器上进行软件安装；乙方为异
地客户的，甲方前往乙方进行安装指导的异地差旅费由乙方负责报销。
8.测试和验收
8.1软件系统的验收测试应按甲方的测试程序进行。如果该等测试未能成功完成，则甲方应
对测试进行评估，并对系统进行适当的调整或校正，使软件系统能正常运行。乙方人员应有机会观察测试过程。
8.2 在软件系统验收测试过程中的一切测试在乙方地点成功完成时，系统的“验收”（简
称验收）应被视为已经进行。测试成功完成当日，乙方应向甲方测试人员开具并交付验收测试合格单。
8.3 甲方声明并保证：甲方将向乙方交付完整、准确和有效的软件系统。该系统能够达
到软件使用操作手册中规定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。
9.限制性条款
9.1使用限制：
9.1.1乙方仅可将软件程序用于甲方按本协议条款许可的范围。但如果该软件系统许
可使用的服务器发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工程设计变更、特
制件或模型变换期间不能操作，则也可将软件程序用在乙方的备用服务器上，
直到该服务器恢复到操作状态为止。
9.1.2但无论如何，乙方只能将程序用于直接的内部操作方面，并需符合本协议约定
的各条款。在任何情况下乙方均不得以任何方式将软件程序提供给他人使用。
9.1.3乙方不可利用甲方软件进行网站开发，或用作INTERNET形式，通过持售或
招收会员等任何方式进行有形或无形的商业活动。
9.1.4仅凭本协议，乙方无权对甲方软件进行任何形式的分许可，除非双方另有协议
或乙方取得甲方书面的明确的单独授权。
9.2 复制限制：
9.2.1乙方未经甲方明确书面许可，不得以任何方式复制软件程序或其任何模块；
9.2.2 但是，乙方如仅为备份、存档而须对约定程序进行复制的，则乙方应提前取
得甲方书面许可；所有经允许的复制件，都应清楚地标明与原先提供给乙方之
程序相同的、关于甲方所有权和版权的限制说明。
9.2.3 经允许的复制件应以安全的方式予以保存，不得以任何原因泄露于任何外人。
9.3 转让限制：
除非事先取得甲方书面同意，否则乙方无权出售、转让、租赁或以其它方式向第三
方提供约定软件程序。
9.4 知识产权及保密：
9.4.1本协议软件程序, 文档以及任何课程内容, 资料的著作权全部属于甲方，程序
或其任何部分的知识产权或技术并未因此转给乙方。
9.4.2乙方承认，该软件程序和文档以及课程内容, 资料构成了甲方的保密、专有的
商业秘密，软件程序和文档乃是基于本协议项下甲方与乙方之间的保密关系而
向乙方授权并提供的。因此，乙方有义务采取一切合理、必要的措施，以适用
于乙方自身专有机密相同的谨慎与防范步骤，保证乙方（或其雇员）不将程序
或其任何部分透露或以其它方式提供给任何第三方。乙方违反本条而泄密的，
将对此独立承担严重违约责任。
9.4.3 乙方在本条项下的义务应在本协议终止或届满后继续有效。由甲方提供给乙
方的一切专有资料属于并保持为甲方的财产，并应甲方请求完整退还甲方。
9.5 其他限制：
乙方保证不对甲方软件进行任何形式的解密，也不进行反向编程或开发相同或类
似的软件产品。
10.软件升级费
甲方日后对该软件将予以升级。双方确认，甲方对其任何升级版本享有绝对版权，乙方可以决定不使用甲方的升级版本，但如需使用，必须按双方商定的价格和甲方的要求向甲方支付软件升级费。
11.甲方责任
11.1 甲方声明并保证，甲方为本协议中向乙方授权的软件程序和文档知识产权的所有
人，并且甲方有权向乙方许可前述知识产权。
11.2 甲方保证向乙方提供之软件产品及其随附资料为准确有效，软件系统在验收测试
合格后保证程序基本能按正常方式运行。甲方在该保证项下的唯一义务就是更正或
替换已发现的不合正常功能的任何程序。
11.3 软件系统安装后，甲方或其指定供应商在系统使用期间向乙方提供为期1 日的技
术培训。
11.4 系统安装并测试验收合格后，甲方向乙方提供为期12个月的电话咨询服务，该
期间内若需要到场服务，甲方另收每小时100元服务费以及报销异地差旅费。
12.责任限制
12.1 对于该软件授权，甲方不保证程序和（或）相关文件资料100%符合乙方客制化个
性要求、不能保证系统绝对没有错误或能够毫不间断地在乙方系统环境下操作，其系统环境下操作的风险由乙方承担。
12.2 乙方同意，如果乙方就所交付的软件系统提出任何一种索赔，或就未能交付该等系
统提出索赔，甲方在任何情况下均不承担金额超过乙方从甲方取得该等软件系统授权的对价部分的损害赔偿。
12.3在任何情况下，甲方均无需对乙方的诸如利润损失、失去用途、业务中断或任何间
接、特殊或结果性损失承担赔偿责任。
13.违约责任
本协议为双方自愿的意思表示，均应严格信守；一方违约应承担相应的违约责任。
13.1 甲方迟延交货的违约责任：甲方迟延交货进而影响乙方工作进度的，甲方应承担违
约责任，每延迟一日须返还授权使用费的千分之三作为违约金，直至授权使用费扣完为止。迟延超过30日，乙方有权决定单方解除协议但需及时通知甲方。
13.2 甲方违反其它条款导致乙方受到损失的，甲方应在合理时间内更正并依本协议赔
偿乙方相关损失。
13.3 乙方逾期付款的责任：乙方逾期付款的，则每逾期一日，需向甲方支付相当于授
权使用费的千分之三的违约金，逾期30日则甲方有权解除本协议并按本条请求支
付违约金。
13.4 乙方违反保密条款、限制条款以及知识产权条款的，甲方视为乙方严重违约，可以
解除协议并保留一切法律权利，追究乙方有关法律责任。
13.5 双方有其他违约行为的，任何一方均可依照《中华人民共和国合同法》追究违约方
的责任。
14.不可抗力
“不可抗力”是指人力不可预测、不可避免和不可克服的事件，包括但不限于火灾、地震、水灾、罢工、暴动、战争以及将来的政策、法令和政府行为等因素。任何一方遭遇不可抗力，在给予对方及时通知并有证据支持的，则该方在不可抗力影响范围内免除违约责任和其他法律责任；但遭遇不可抗力一方应采取合理措施减少损失。除非不可抗力导致整个协议无法履行或双方确认无履行之必要，否则双方应在不可抗力影响消除后继续履行协议。
15.协议解除
一方发生下列情况之一，则另一方有权决定是否解除本协议而无须征得对方同意：
15.1 为债权人利益转让其在本协议项下的权利和（或）义务的；或
15.2 一位管理人或破产托管人或有关官员被指定接管该方全部或任何部分财产或业务
的；或
15.3 被法律机关宣告破产或倒闭或被吊销商业资格的；或
15.4 被第三方兼并或收购的；或
15.5 决定分立为两个或两个以上的机构的。
16.协议终止或解除后的处理
16.1 协议解除或终止，不论是甲方还是乙方终止，都适用于在被许可的服务器上执行的
软件版本。
16.2 协议终止或解除后，则乙方应一并：
16.2.1 交还甲方提供的许可凭证；
16.2.2 销毁乙方所掌握的各种版本软件的所有复制件；
16.2.3 从乙方所制的任何适配件中消除软件的各个版本的所有部分并予以销毁；
16.2.4 用书面形式（提交甲方确认）证明所有复制件（包括乙方使配件中所含一
切复制件）已经销毁。
17.不放弃权利
本协议一方免予追究对方违约责任或一方一次或多次未执行本协议条款或行使本协议项下的任何权利的，均不得解释为该方对对方任何随后的违约不予追究，也不得认为该方放弃本协议项下任何该等条款或权利。
18.通知
一方按本协议可能先归队放发出的所有通知、请求或其它通讯应以书面作出，各方通讯地址见本协议开头部分所明示。
19.适用法律及争议解决
本协议的解释、执行和效力等方面适用中华人民共和国法律。双方为本协议而发生争议，应该首先协商解决，协商不成者，任何一方有权向XX仲裁委员会提出仲裁申请。由败诉方承担包括律师费在内的所有仲裁费用。
20.其它
20.1本协议一经前述生效，即自动取代双方以前所前述之任何协议性文件，任何一方未
经对方同意擅自对本协议进行修改，均为无效。
20.2本协议如有中英文两种版本，对协议的解释应以中文版本为准。
20.3 本协议自双方签署完毕之日起生效，未尽事宜，双方经协商可另行前述补充协议。
20.4 本协议一式贰份，双方各执壹份，效力等同。
双方签署如下：
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
授权代表（签字）：授权代表（签字）：
签署时间：签署时间：