三、私募股权投资基金有限合伙企业资金托管合同
××合伙企业（有限合伙）
资金托管合同
本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订：
委托人（以下称甲方）：××合伙企业（有限合伙）
住所：
执行事务合伙人：
执行事务合伙人委派代表：
受托管理人（以下称乙方）：
住所：
法定代表人：
托管人（以下称丙方）：
住所：
法定代表人：
鉴于：
甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的管理人，将自己合法所有的资金委托乙方进行管理；委托丙方为其委托资金的托管人，保管其上述委托资金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。
为明确委托人、受托管理人、托管人三方在委托资金管理和托管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙、丙三方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，三方经平等友好协商一致，签订本合同。
第一条委托资金及期限
1.1 委托资金
本合同所称委托资金是指甲方在丙方指定营业机构开立的委托资金托管账户项下的
资金。
1.2 委托资金与有关资料的移交与确认
甲方应在将首期委托资金划入托管账户后×个工作日内，向丙方发出起始运作通知书（或成立公告），注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向丙方提交下列文件、资料：
（1）加盖甲方公章的《合伙协议》/《公司章程》样本；
（2）本合同规定提交的其他文件或资料。
1.3 委托期限
丙方在收到1.2约定的书面通知及文件资料，并确认首期委托资金已全部进入托管账户后之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。
委托期限于本合同终止或委托资产清算完毕时终止。
第二条甲方的权利与义务
2.1 甲方的权利
2.1.1 有权根据本合同的规定监督乙方和丙方对委托资金的管理和托管情况。
2.1.2 有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况、交易记录。
2.1.3 根据本合同规定，每年从丙方获取《托管报告》（附件五）。
2.1.4 本合同终止后××个工作日内，获取乙方出具的《清算报告》。
2.1.5 依法享有委托资金的所有权和支配权，获得委托资金投资收益。
2.2 甲方的义务
2.2.1 保证有完全的能力、权利及资质将本合同项下资金委托乙方管理和委托丙方保管。
2.2.2 承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本托管合同的所有内容。
2.2.3 承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该受托财产的管理权、丙方对该委托资金的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方和丙方的委托不会为任何其他第三方所质疑。
2.2.4 保证提供给乙方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方、丙方及委托资金造成的损失全部由甲方承担。
2.2.5 按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金托管账户，并及时、全面地向乙方和丙方提供有关文件和投资限制的资讯。
2.2.6 在本合同有效期内，未经与乙方、丙方协商一致，甲方不得撤销委托资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。
2.2.7 在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经与乙方协商一致并告知丙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。
2.2.8 按本合同的约定及时、足额地向乙方支付管理费及业绩报酬、向丙方支付托管费，并依法缴纳各相关税费。
2.2.9 按照金融办、中国证券投资基金业协会等监管要求进行备案及信息报送。
2.2.10 承担因甲方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给乙、丙方造成的损失。
2.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。
2.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。
第三条乙方的权利与义务
3.1 乙方的权利
3.1.1 按照本合同规定，对委托资金及其投资形成的资产进行管理。
3.1.2 按照本合同规定，及时、足额收取管理费、业绩报酬。
3.1.3 对丙方的托管业务行使监督权，发现丙方的托管业务违反本合同及法律法规有关规定时，及时以书面形式通知丙方，并及时向甲方报告有关情况，监督丙方改正有关操作。如丙方未能在乙方规定的合理时间内，纠正违约行为，乙方有权单方面提出解除本合同。
3.2 乙方的义务
3.2.1 承诺并保证拥有完全的能力及授权，以及监管机构要求的相关资质接受甲方委托从事委托资金的管理业务，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担，并且甲方不得因此要求丙方承担任何相关的责任。
3.2.2 保证提供给甲方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担。
3.2.3 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理委托资产。
3.2.4 定期向甲方报送《中期报告》《年度报告》。
3.2.5 复核丙方出具的《托管报告》。
3.2.6 本合同终止后×个工作日内，向甲方和丙方出具《清算报告》。
3.2.7 为委托资产单独设立会计账册，进行会计核算。
3.2.8 按照本合同规定的期限，保存委托资产的会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。
3.2.9 承担除3.1.3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给委托资产及甲方、丙方造成的损失。
3.2.10 按照中国证券投资基金业协会要求履行登记手续及进行信息报送。
3.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。
3.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。
第四条丙方的权利与义务
4.1 丙方的权利
4.1.1 按照本合同的规定对委托资金托管账户项下的资金进行保管。
4.1.2 按照本合同的有关规定，及时、足额收取托管费。
4.1.3 发现甲方或乙方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有权单方解除合同。
4.2 丙方的义务
4.2.1 在丙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方和乙方的一切材料及资讯均为
真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。
4.2.2 按照本合同的规定，安全保管存放在委托资金托管账户的委托资金，对委托资金托管账户的资金根据本合同的规定进行划拨和清算。
4.2.3 为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。
4.2.4 按照本合同的规定期限，保存委托资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。
4.2.5 每年度结束后×个工作日内，向甲方和乙方报送《托管报告》。
4.2.6 本合同终止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算报告》的书面确认书后，据以办理委托资金的移交。
4.2.7 承担除4.1.3原因外因丙方单方面提前终止合同给委托资金造成的损失。
第五条账户开立和委托资金保管
5.1 募集资金账户的开立与使用
甲方负责合伙企业/公司募集资金账户的开立，用于接受所有募集资金。每期募集资金完成募集后，甲方应及时将委托资金转入委托资金托管账户，并向丙方出具当期委托资金交付通知书。
提取委托资金及收益分配时，丙方根据乙方书面通知和指令将提取资金由托管账户转入甲方开立的募集账户。
5.2 托管账户开立
在丙方充分配合下，甲方应于本合同签订后×个工作日内，在丙方指定的营业机构以