新三板业务知识一、新三板的基本特性------------------------------------------------------ 1（一）、新三板基本概况---------------------------------------------------- 1（二）、新三板发展现状---------------------------------------------------- 3二、新三板规则体系-------------------------------------------------------- 4（一）新三板规则--------------------------------------------------------- 4（二）新三板与创业板、主板比较------------------------------------------- 7三、新三板操作实务-------------------------------------------------------- 9（一）企业如何认识新三板------------------------------------------------- 9（二）企业如何上新三板-------------------------------------------------- 10（三）企业上了新三板能干什么-------------------------------------------- 16（四）投资者如何参与新三板---------------------------------------------- 20一、新三板的基本特性（一）、新三板基本概况1、三板的历史渊源20世纪90年代，我国为改善国有企业的经营状况，在中央政策的指导下开始了国有企业的股份制改造，并在改制中设立了法人股。

随后的场外市场建设、国有股减持、股权分置改革等都是为解决法人股流通问题所做的尝试。

为解决国有企业法人股流通问题，1990年国家体改委批准成立了“全国证券交易自动报价系统”，即“STAQ法人股流通市场”。

1993年，人民银行联合保险、证券公司等组建了“中国证券交易”，即“NET法人股市场”。

至此，形成了沪、深交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。

98金融危机后，1999年“两网”正式停止运行。

2001年6月，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，由此确立了由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日开通。

“证券公司代办股份转让系统”被称为“三板”。

2、新三板的由来“新三板”具体的称谓是：“中关村科技园区非上市股份代办股份报价转让系统”。

2006年，国务院发布的《关于实施（国家中长期科学和技术发展规划纲要2006－2020年）若干配套政策的通知》，明确规定“推进高新技术企业股份转让工作。

启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。

在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区未上市高新技术企业进入代办股份系统进行股份转让。

”2006年1月，证券业协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份股份报价转让试点办法》，自此，中关村科技园区非上市股份股份报价转让即正式成为三板市场的一部分，为了与原先的三板市场相区分，被业界称为“新三板”。

3、新三板与三板的联系与区别（1）联系A、两者都是证券公司代办股份转让的平台；B、两者都是为非上市股份提供股份流通服务的。

（2）区别新三板和三板只是在进入系统的主体资格和具体交易制度方面存在着较大差别，这些差别主要体现在以下几个方面：（二）、新三板发展现状1、制度建设情况2006年1月，新三板作为三板市场的一个试点推出，其主要制度如下：（1）交易制度。

新三板的交易制度沿用了证券公司代办股份转让的模式，并在此基础上建立起独特的“股份报价转让”制度。

（2）主办券商制度。

主办券商制度对推荐园区公司挂牌新三板的证券公司规定了资格条件。

（3）信息披露制度。

信息披露制度是对挂牌公司的重大事项披露要求，新三板的信息披露制度标准要比主板市场低很多。

2009年6月，证券业协会发布了新三板改革后的业务规则文件，主要容：（1）在交易制度上，将新三板挂牌股份的“股份”账户与深交所的“股票”账户合并，增加了定价委托的的交易方式。

（2）建立了投资者准入制度，根据这一制度，非挂牌公司股东的自然人投资者，将不能在新三板进行交易。

2、市场建设情况新三板的市场建设已经取得初步成效。

2006～2009年，新三板挂牌企业数量分别为10家、14家、17家、20家，呈现出稳步上升的趋势。

截止2010年4月底，挂牌企业股份交易总成交金额超过11.3亿元，完成11家企业，共12次定向增资。

随着中关村园区公司挂牌数量的稳步增长，园区公司与中关村管委会、主办券商、深交所的合作也越来越深入。

2007年，中关村管委会出台了《中关村国家自主创新示区支持企业改制上市资助资金管理办法》，为拟挂牌的园区公司设置了改制补贴和挂牌补贴。

与此同时，新三板向全国扩容的趋势也成了新三板市场建设的重要改革点。

2007年9月，全国30家高科技园区被科技部获准上报申请代办股份转让系统试点资格。

2009年下半年，证监会开始在全国各地高新技术园区进行调研，了解各个高新区的准备情况，同时收集各方对三板市场的意见和建议。

3、挂牌企业总体情况截止2010年4月，新三板挂牌企业共计65家，总股本超过25亿股。

（1）企业规模情况。

新三板挂牌公司的总体规模较小，注册资本大多在1亿元以下，其中一半以上的公司注册资本在3000万元以上，符合主板上市的规模要求。

（2）企业运营情况。

新三板挂牌公司的发展态势良好，年报显示51家企业在2009年实现了业务收入同比上年的稳定增长，其中超过一半的企业利润总额超过千万。

久其软件、北陆药业等分别在中小板和创业板成功上市。

（3）企业所属行业情况。

新三板挂牌公司以信息技术和计算机为主，同时也存在文化传媒、医药生物、食品饮料等行业的公司。

这些企业的共性是都具有很强的技术能力。

（4）股权交易情况。

新三板公司大多选择定向交易和定向私募，交易频率并不十分活跃，股价和市盈率较创业板尚有一段距离。

二、新三板规则体系（一）新三板规则2006年1月16日，中国证券业协会发布公告，将中关村科技园区非上市股份纳入原代办股份转让系统作为试点，随公告发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份股份报价转让试点办法》等各项文件，构成了新三板推出时的规则体系。

2009年6月12日和6月17日，中国证券业协会先后发布了修订后的新三板规则文件和配套的操作性文件，构成了新三板现行的规则体系。

修订后的新三板规则体系如下表所示。

（二）新三板与创业板、主板比较最大的区别：新三板是场外市场的一部分，代表资本市场的最底部；创业板是场市场的一部分，代表股票交易市场的最底部；而主板则代表股票交易市场的最顶端。

新三板与创业板、主板的差别如下表：三、新三板操作实务（一）企业如何认识新三板1、新三板适合哪些企业总体而言，新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规化发展的企业。

2、新三板能给企业带来什么（1）新三板为挂牌企业带来的积极效益①企业形象提升；②股份流动性增强；③融资更为便利；④实现员工激励；⑤获得政策支持。

（2）新三板需要挂牌企业适应的方面①进入资本市场，需要适应资本市场的规则，承担股价波动带来的市场风险；②面临监管机构、社会组织、投资者等各方面的监督；③不仅要处理好与原始股东的关系，还要处理好与一般投资者的关系；④费用开支增加，包括信息披露费用、中介费用等。

（二）企业如何上新三板1、企业上新三板要做哪些准备工作《试点办法》规定，挂牌企业需要满足的条件为：（1）存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）取得市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（6）协会要求的其他条件。

以上条件的第五款需要园区公司做很多准备工作：（1）在中关村科技园区注册。

条款规定挂牌企业需取得市政府出具非上市公司股份报价转让试点资格确认函，但是这一职能目前由中关村管委会执行。

根据中关村管委会发布的《中关村科技园区非上市股份申请股份报价转让试点资格确认办法》，获得资格确认的企业必须是“注册在中关村科技园区的高新技术企业”。

（2）取得高新技术企业认定。

根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业必须满足：“业务类型属于国家重点支持的高新技术领域，能持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动。

”（3）进行股份改制。

（4）准备申请材料。

拟挂牌的园区公司满足了前述条件，就可以向中关村管委会提交股份报价转让试点资格确认申请。

在提交申请时，园区公司需准备的材料包括：①公司进入“代办转让系统”的申请；②股东大会（临时股东大会）做出同意公司进入“代办转让系统”的决议，附股东大会会议记录及出席会议的股东签字；③企业法人营业执照（副本）及公司章程；④经律师事务所确认的合法有效的股东名册；⑤股东及全体股东进入“代办转让系统”承诺书；⑥中关村高新技术企业证书；⑦有关部门要求的其他文件。

依据规定，中关村管委会仅对这些文件作形式上的审核，审核通过后即可取得试点资格确认函。

2、企业如何针对新三板进行股份制改造《公司法》规定有限责任公司成立的条件是：①发起人符合法定人数，即2人以上200人以下，且其中须有半数以上在中国境有住所；②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，即500万元人民币；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；⑤有公司名称，有符合股份要求的组织机构；⑥有公司住所。

一般来说，有限责任公司改制为股份，不存在资产重组问题。

企业股份制改造核心在于评估资产、设计股权、完善治理，这一过程的主要实施步骤流程如下图所示。

公司改制过程中，需要明确的几个问题：（1）改制小组的组成和职责。

改制工作小组是企业改制的组织者，通常由董事长或董事会秘书牵头，会集公司生产、技术、财务等方面的负责人。

（2）发起人确认。

依规定，能够独立承担民事责任的自然人、符合条件的一般法人和外商投资企业，可以作为股份的发起人。