企业董事会中的成员更换实行轮班制，即每期增加几个人，但同时 又减去同样的人数。
第十一章企业并购防御策略方案
这样即使企业被别的企业吞并了，别的企业的董事也只能过 了一定时期以后才能真正控制被收购的企业。
在这样的情况下，收购者的决策权被削弱了。由此也可以在一 定程度上阻止接管活动的发生。
第十一章企业并购防御策略方案
2/3的人的同意，在有些特别的情况下，基本要求改变企业控制权应 得到企业发行在外的股份的90％的同意。
由于实行超级多数条款，也就使得企业的管理者在与收购者谈 判中失去了机动性。
第十一章企业并购防御策略方案
2、公平价格条款（fair price provisions） 该修正是指在超级多数修正的时候附加一个条款，要求在所
三、金降护伞 （golden parachute） 是指企业在与高级管理人员签定的雇佣合同中作出这样的
第十一章企业并购防御策略方案
同时这些优先股还有一些特别的权利，如在收购者持有的股 份达到预先规定的起点后，除大股东以外的优先股股东可以要求 企业按过去一年内大股东购买本企业股票所支付的最高价购回他 们持有的股票。
当收购者与本企业合并以后，优先股也可转换成普通股，并且 其价值不能低于企业购回其他股东股票的价格。
这些规定也就等于迫使收购者要与目标企业的董事会进行联系， 收购者要想使收购活动得以成功就必须接受董事会提出的一些条件。 这样也就等于说毒丸防御措施增强了目标企业董事会在维护该企业 股东权益的力量。
第十一章企业并购防御策略方案
1、优先股措施 在时间到了一定的触发点后，企业的优先股股东可以把自
己的股票转换成普通股，并且该普通股的股息比一般的普通股股 息要高一些。
2、所有权翻正计划 它规定在收购者收购目标企业的股份达到一定水平以后，持
有特别认股权的人可以像反转计划中的特别认股权持有人那样以极 大的折扣购买目标企业的股票，但收购者持有的特别认股权无效。
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3、后期权利计划 所谓后期认股权就是在平时发放股息时发放给股东的是一种
供股权，这种供股权在一定的时候，比如规定在收购者收购本企业 的股份达到规定水平以后，可以和普通股或优先股一起以董事会确 定的收购后期价格来获得现金。
有被收购的股份都得到公平价格的情况下可以放弃超级多数的要求。 公平价格一般是指为某一段时间内要约收购者支付的最高价
格，或者以目标企业的财务数字为标准来确定的价格。
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3、双重资本化（dual capitalization）
这种并购对策是将企业股票按投票权划分为高级和低级两等。 低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每股拥有十票的投 票权。但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差；低级股票的 股息较高，市场流动性较好。
性 策
资产结构变动
调整资本
略
支付超额股息
ESOP 发行其他证券
承担更多债务
发行更多股票
股份回购
企业重组
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LBO 出售有价值资产 并购其他企业 企业清盘
第一节 防御性策略
毒丸计划（poison pill） 企业章程修正 金降落伞
第十一章企业并购防御策略方案
一、毒丸计划（poison pill）
第十一章企业并购防御策略方案
４、优先股表决权生效措施 通过企业章程的修改或董事会的授权，可以规定优先股在
一定的时候其表决权开始生效。 这种优先股表决权生效通常都是与企业购并活动联系在一起。
与上面几个措施一样，当收购者收购的股份达到规定水平以后， 大量的优先股股权开始拥有表决权，这样就大大稀释了收购者的 控制权。
第十一章企业并购防御策略方案
二、企业章程修改（corporate charter amendment） 对企业的章程进行修改，被通俗地称为“拒鲨条款”，是使
用日益频繁的防御机制中的一种。 反并购修正必须经过股东表决并批准，这种修正可能导致
管理者防御。
第十一章企业并购防御策略方案
1、绝对多数条款（supermajority provisions） 这种修正要求在涉及企业控制权变动时要得到至少占股东总数
第十一章 企业并购防御策略 防御性策略 积极性策略
第十一章企业并购防御策略方案
防
“毒丸”计划
原
后期权利计划
策
优先股表决生效措施
略 企业章程修正 绝对多数条款
公平价格条款
双重资本化
董事轮换制
金降落伞
第十一章企业并购防御策略方案
绿色邮件
停滞协议
白衣骑士
积 反垄断诉讼
极 “帕克门”战略
第十一章企业并购防御策略方案
由于企业发行的这些带有特别权利的优先股价格很高，并且 它们可以转变为普通股，这样一来就使得收购者在收购过程对优 先股进退两难，如果要收购优先股，则势必要花费很大的成本， 而如果不收购，则它们转化成普通股以后又会稀释收购者已获得 普通股的表决权。
第十一章企业并购防御策略方案
第十一章企业并购防御策略方案
后期认股权措施为收购者规定了一个最低的收购价格，通常这 个价格大大高于该股票的市场价格。
因此一旦后期认股权措施开始生效，收购者的收购成本也会急 剧上升。
由于有后期预期效应的存在，持股人在收购前期一般都不愿意 出售自己的股票和供股权，这样就更增加了收购者进行收购工作的 难度。
高级股票可以转换为低级股票。
第十一章企业并购防御策略方案
如果经过双重资本重组，企业管理层掌握了足够的高级股票， 企业的投票权就会发生转移，此时，即使敌意收购者获得了大量的 低级股票，也难以取得企业的控制权。
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4、董事会轮换制（Staggered Board Election） 为了保证企业政策措施的连续性，企业可能修改章程来规定
企业的董事会在不需经过股东大会同意的情况下，发行一种 有特别权利的证券，这些权利一般只在企业在被别人要约收购并达 到一定比例时才会发生作用，但这些权利一旦发生作用，就很有可 能阻止收购者的收购企图或者让收购者付出重大代价，因此就像人 或动物吞吃了毒丸后到期发作一样。
第十一章企业并购防御策略方案
毒丸防御计划一般有一个时间期限。在收购接管活动发生以 后到毒丸开始发生作用之间的时间里，董事会还可以修改毒丸防御 的内容或按预先规定的价格将这些证券购回。