应收账款质押登记协议

出质人:

住所:

法定代表人:

邮政编码：

经办人：

电话：

传真：

质权人:

住所:

法定代表人:

邮政编码：

经办人：

电话：

传真：

鉴于：

1、甲方与经政府授权的丙方签订了《项目投资建设委托协议》（以下简称“《委托协议》”），丙方根据约定应偿付甲方投资建设额及

投资利息（以上两项简称为“应收账款”），总金额为人民币43.57亿元。

2、甲方拟发行公司债券规模共15亿元（以下称“本期债券”），同意以对丙方的应收账款向债券投资者提供质押担保；

3、根据甲方与乙方签订的《2009年江苏新海连发展有限公司公司债权代理协议》，乙方为甲方本期债券投资者的代理人（即债权代理人）；

4、根据甲、乙双方签订的《账户及资金监管协议》，甲方在乙方处开设偿债账户和监管账户，并确定乙方为账户监管方。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，甲、乙、丙各方经协商一致，就应

收账款质押事宜，达成如下协议：

第一条质押物

应收账款为甲方与丙方签订的《委托协议》约定的项目投资建设额及相应投资利息，共为人民币43.57亿元，偿付期限为7年，具体以《委托协议》约定为准。

第二条应收账款质押担保的主债权及其范围被担保的债券为七年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币

15亿元。（以国家发展和改革委员会最终核准的发行方案为准）质押担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，其中包括乙方作为债权代理人向甲方追偿债务而产生的全部费用。

第三条应收账款质押期限

自本协议生效之日起至甲方向本期债券投资人偿付完毕全部本息之日止。

第四条应收账款的支付丙方需根据《委托协议》约定向甲方支付的项目投资建设额及投资利息。丙方需将上述款项支付至甲方同意在乙方处设立的监管账户，账户为_____。

第五条质押登记

本协议签订后，由乙方负责办理质押登记，其他各方有义务给予全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。质押登记费用由甲方支付。

第六条甲方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；

2、根据《委托协议》约定以及本期债券募集说明书规定履行其义务，并保证出质行为真实、合法；

3、甲方承诺并保证用于质押的应收账款是真实、合法的，且全部在诉讼时效的期间内；甲方享有对应收账款的全部权利，不存在任何第三方对该应收账款享有优先权利或其他权利，本协议所设定的质押在完成所有法定手续后即构成对应收账款设定的有效质押；甲方保

证在本协议签署后不在应收账款上设置其他质权，未经乙方书面同意不会转让应收账款或作出其他危害应收账款及质权的行为；

4、甲方承诺因未履行对本期债券的到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处置权，甲方对此无异议；

5、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理；

6、甲方承诺已经告知乙方自质押登记起过去四个月之内所有有效的甲方名称或甲方所有有效及曾经有效的身份证件号码。

7、甲方同意乙方将本协议作为登记附件提交登记公示系统。

8、甲方应按乙方要求提供质押登记所需资料及信息，包括但不限于甲方的法定注册名称、法定地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码、工商注册码等，保证提供的资料及信息真实、准确、完整，并在相关资料、信息发生变更时及时通知乙方。

9、未经乙方同意，甲方不得将应收帐款向第三方转让或提供质押。

第七条乙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；

2、严格按照《账户及资金监管协议》及本协议约定履行义务；

3、如丙方未能按《项目投资建设委托协议书》约定支付代建投资款，乙方应立即通知甲方；

4、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理；

5、甲方不履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款优先受偿；（1）甲方未全面履行其本期债券募集说明书中规定的偿付本息义务；

（2）甲方经营情况严重恶化；

（3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照；

（4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；（5）甲方违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失。

第八条丙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖一单位公章；

2、自本协议签订之日起，至出质人与质权代理人质押担保关系解除前，未经质权代理人书面同意，不得与出质人对《委托协议》

进

行变更、修改、解除行为；

3、在本协议有效期内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理。

第九条债券的转让或出质债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，本质押担保在本协议第二条规定的范围内继续承担担保责任。

第十条主债权的变更经国家发展和改革委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过出质人同意并办理质押变更登记，本协议项下的质押担保继续有效。第十一条加速到期在本质押合同项下的债券到期之前，出质人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项或者质押物的价值显著下降或者灭失时，出质人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，乙方有权要求债券发行人提前兑付债券本息。

第十二条声明与保证

l、各方声明，完全了解本协议项下的质物已质押给乙方，乙方代表债券持有人持有质权。

2、质押期间，丙方依法或依照《委托协议》约定解除、修改或终止该协议前，应书面通知乙方，并征得乙方书面同意。《委托协议》的解除、修改或终止不影响本协议的效力。

第十三条违约责任任何一方违反本协议约定，均应对守约方承