项目合作框架协议

甲方：郑州新尚置业有限公司

乙方：郑州群缘房地产开发有限公司

鉴于甲方已与新郑市中心城区新区建设管理委员会签订的《土地预约协议》内容，甲方预约的新郑市Ｅ-３-０７，Ｅ-３-０９宗地的土地使用权，经甲方同意，乙方自愿参与出资、与甲方共同合作房地产开发建设项目，按本协议约定的比例共同出资、共享收益、共担风险。为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方根据我国相关法律法规等规定，经友好协商，在平等、自愿的基础上一致达成如下协议：

一、合作开发项目情况：

（一）、预约地块情况：

预约土地编号：《新郑市中心城区新区控制性详细规划》图中的编号为：（详见附图一）Ｅ-３-０７，Ｅ-３-０９（以下简称“预约土地”）；

1、E-3-07：东至文化路，西至永盛路，南至创业路，北至市政道路（未命名），占地约70亩（最终以公开出让面积为准）。

2、E-3-09：东至人和街，西至政通路，南至创业路，北至市政道路（未命名），占地约70亩（最终以公开出让面积为准）。

3、房地产开发建设项目名称：开发上述预约土地建设项目：“郑州新尚天地城市商业综合体”（暂定名），（以下简称“新尚天地”）

二、合作框架内容：

1、甲、乙双方共同出资开发预约土地，甲乙双方共同出资以甲方名义在新郑市设立全资子公司（具体名称最后以工商注册登记名称为准，以下简称

“郑州项目公司”）。

2、郑州项目公司为本协议预约土地的开发公司。

3．郑州项目公司注册资本：人民币3000万元，

甲方出资1530万元，占股51%

乙方出资1470万元，占股49%

4、持股形式

4.1本合同签订后，甲、乙双方注册资金到位，公司注册成立之日起，乙方成为该公司的隐名股东。乙方同意委托甲方代为持股，即乙方的实际出资挂在甲方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以甲方为显名股东。乙方以隐名股东的形式持有该公司49%的股份，乙方同意工商登记上甲方持股100%。

4.2截止上述地块办理至郑州项目公司名下，甲、乙双方按第3点约定持股比例，在郑州项目公司注册所在地办理工商变更登记，乙方由隐名股东成为显名股东。

5、资金筹措：

甲、乙双方分别按占股比例进行出资。

甲方按照51%的持股比例，以预约土地作价¥140000000（大写：人民币壹亿肆仟万整），作为项目首次出资。

乙方按照49%持股比例，乙方以现金¥134500000（大写：人民币壹亿叁仟肆佰伍拾万整），作为项目首次出资。

6、郑州项目公司成立后，甲方负责将预约土地的国土使用权证办理至郑州项目公司名下。

7、甲方在“新尚天地”项目进行前期规划时，协调设计单位设计Ｅ-３-０７，Ｅ-３-０９两地块所建物业面积相近。

8、甲、乙双方同意，新尚天地开发建设工作分为两个阶段，四层以下（含四层）的裙楼开发建设作为第一阶段。其它的开发建设作为第二阶段。

8、甲方同意，乙方可以参与竞标与郑州新尚天地有关的建设工程，在同等条件下，乙方享有优先权。

9、“新尚天地”项目建筑标准严格按照设计单位设计执行。

10、“新尚天地”项目的业态进行统一规划，甲、乙双方共同协商确定，确定后不得随意更改，如需更改，需甲、乙双方一致同意。

三、出资方式

（一）甲方出资：

1、第一笔出资款：在郑州项目公司注册时，甲方应将第一笔出资款￥1530万元，转入郑州项目公司验资帐户；

2、第二笔出资款：在新郑市国土局对预约土地发布招拍挂公告后的一个星期以内，甲方应将第二笔出资款￥600万，转入郑州项目公司帐户，前两笔出资款用于支付土地价款；

3、首次出资剩余部分：甲方剩余部分出资款参照项目开发进度并对应乙方出资进度按占股比例计算投资金额，直到预约土地作价剩余的￥11870万冲抵完成。

4、待首次出资完成，如项目开发需要继续投入资金，甲方按持股比例进行出资。

乙方出资：

1、第一笔出资款：在郑州项目公司注册时，乙方将第一笔出资款1470万，转入郑州项目公司验资帐户；

2、第二笔出资款：在新郑市国土局对预约土地发布招拍挂公告后的一个星期以内，乙方应将第二笔出资款600万，转入郑州项目公司帐户；

3、第三笔出资款：待国土使用证办理至郑州项目公司名下之后，一个月以内，乙方应将第三笔出资款2000万，转入郑州项目公司帐户。

4、乙方首次投资所余款项9380万参照施工进度及相应付款进度进行投入（按甲方要求，向乙方发出书面通知三个工作日之内）。

5、待首次出资完成，如项目开发需要继续投入资金，乙方按持股比例进行出资。

四、表决权的行使

表决事项由股东按出资比例行使表决权。各股东作出重大决议，一般事项应符合《公司法》的表决规定。

五、公司的经营管理方式

1、甲方负责公司的经营管理，负责派人担任执行董事、法定代表人、总经理。

2、乙方有权监督甲方的经营管理，负责派人担任公司监事，监督公司日常管理及财务工作。

3、公司依法设立股东会，依法按出资比例表决通过。

六、利益分配

1、甲、乙双方按各自持有的股份份额享有股东权利和承担股东责任与义务，分享收益，承担损失和风险。

2、甲、乙双方同意，在新尚天地项目建设完成达到销售状态后，该项目E-3-07地块上的所建物业，面积约平方米（以实际产权面积为准）所有权及国土使用权分配给甲方，该项目E-3-09地块上的所建物业，面积约平方米（以实际产权面积为准）所有权及国土使用权分配给乙方。甲、乙双方分别按照项目清算成本核算及确定各自拥有的物业价值，按各自持有的股份比例，计算应分配收益。

3、甲、乙双方同意各自分得的物业均由郑州项目公司统一进行销售，各自分得物业因销售产生的税费各自承担。

4、甲、乙双方同意，“新尚天地”项目综合体裙楼部分及独幢商业由甲方统一进行规划、招商及运营。商业运营合作具体事宜由甲乙双方另行签订协议。

七、定金

乙方在年月日前将200万项目合作订金汇入甲方指定的帐户。

八、合作期限

在本协议生效之日起至新尚天地项目建设竣工验收完毕交付使用且保修期满为止。

九、双方主要权利义务

（一）甲方权利义务

1、甲方负责成都新公司及郑州项目公司的注册成立手续办理；

2、甲方负责协调政府各部门关系，保证上述两宗土地招拍挂的各项手续顺利办理。

4、甲方应按照第三条约定进行出资。

5、甲方按其持股比例依法对郑州项目公司享有股东权利，履行股东义务

6、甲方全权负责郑州项目公司的经营管理，对公司的经营管理享有决策