关于共建成都新川创新科技园生物产业板块的项目合作框架协议
成都医疗产业发展有限公司
深圳市赛百诺基因技术有限公司
二零一三年五月
目录第一章总则2
第二章协议各方及公司2
第三章投资与注册资本3
第四章公司的经营范围及发展4
第五章公司经营场所5
第六章双方的责任5
第七章技术转让与保密6
第八章技术成果、专有技术及专利管理6
第九章约束行为 6
第十章股东会7
第十一章董事会 8
第十二章经营管理机构9
第十三章劳动管理10
第十四章财务和利润分配10
第十五章保险12
第十六章遭遇不可抗力的约定12
第十七章公司解散及财产清算 12
第十八章争议的解决14
第十九章通讯地址和通知14
第二十章协议的生效及其他15
第一章总则
成都医疗产业发展有限公司（以下简称甲方）与深圳市赛百诺基因技术有限公司（以下简称乙方）根据《中华人民共和国公司法》以及国家的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意由甲方以先期出资的方式，乙方以专业管理团队和入园的三期项目参与，共同打造成都新川创新科技园区生物产业板块（以下简称生物板块）项目。
双方于2013年5月日在四川成都医疗产业发展有限公司签订本协议，共同遵守执行。
第二章协议各方及公司
第一条本协议各方的法定地址及法定代表：
甲方：成都医疗产业发展有限公司
法定地址：
法定代表：
职务：
乙方：深圳市赛百诺基因技术有限公司
法定地址：
法定代表：
职务：
第二条项目合作后共同组成成都新川创新科技园区生物板块项目组（以下简称项目组）。
第三条项目组的目的是综合各方在生物技术、市场、资金等资源方面的优势，共同面向全国范围内进行推广和运作，从而把园区生物板块打造成为可持续性发展，并具有良好市场竞争能力的国内知名园区板块，并使投资各方获得应有的利润。其中以甲方名义以书面方式呈递生物板块的建设计划，获取板块的二级开发资格，聘请具有专业生物板块设计、专业咨询、服务的团队或个人进行生物板块的规划，出资进行后续的项目开发；乙方以共三期项目入驻生物板块参与甲方的开发工作；
第四条甲乙双方合作期限为年。根据双方合作的必要性和意愿，至迟于合作期满之日前六个月达成延长合作期限的协议。
第五条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章投资与注册资本
第六条
甲方基本情况简介：
甲方前期资本投入为人民币万元整（RMB 元整）用于项目的开发权获取资金，后期资本投入为人民币万元整（RMB 元整）用于园区板块的基本建设；
乙方基本情况简介：
乙方前期将国际医院项目（含国际管理团队的引进、国际患者招募、国际业务结算）、生物基因研究院的落户项目（包含合同研究组织、基因临床与基础研究、标本库的建设和经营），生物医药产业链的建设项目（包括中试与产业化平台）纳入园区生物板块中，以加强和带动园区集生物技术产、学、研、服务一体化建设。
第七条甲乙双方充分发挥各自的优势进行园区板块的建设。在后期项目的经营中，可以独立运作或相互合作，在合作前充分评估各自用于园区板块建设的比重进行后续的回购、合作股份认定，该合作方式将另行商议。甲乙双方有权对各自公司技术及管理骨干实施期权制度，按公司股份的 %比例进行记名登记，年登记期内只享受分红权利，年到期后予以股东的全部权利。
第四章双方的经营范围及发展
第八条甲方的独立经营范围为：
乙方的独立经营范围：
甲乙双方的合作经营范围：
第九条
第一阶段：共同打造生物板块的基础建设，甲方拥有板块的所有权，乙方拥有生物板块三项目的使用权；
第二阶段：共同将此经营模式成功实施，组成的项目组应具有良好的合作精神，招募国内外优秀的企业和人才落户生物板块，并制定一些列有利于落户的企业和人才享受到优良的服务，并复制于其它区域；
第三阶段：各自或共同实现双方公司境内或外资本市场运营的成功；
第五章项目场所
租赁：项目组前期工作将依靠租凭进行办公，费用由甲方承担；
自建：待生物板块一期工程落成后统一按照计划进行搬迁；
购买：在甲方的基础项目完成后，乙方拥有购买的当然优先权，购买作价将按照建设成本分期支付，若甲方参与乙方的项目经营，必须经过乙方同意，以出资核价进行入股比例计算，该协议将另行签订；
第六章双方的责任
第十条甲方的责任
1、获取生物板块的二级开发权
2、出拥有生物板块的总体规划权
3、出资进行生物板块的一切开发项目
4、拥有生物板块的所有权和支配权
5、
6、
第一十一条乙方的责任
1、加快项目规划和完善相关技术，保证各期项目计划在规定期限内顺利
实施。保证现有管理、技术队伍的稳定。
2、根据生物板块的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经
验的经理、管理、技术和其他工作人员进入项目组；
3、向公司提供与生物板块相关的社会资源、技术资源和市场资源，并协
助甲方开辟园区建设业务；
4、协助园区板块专业化项目的管理工作。
第七章技术转让与保密
第一十二条甲乙双方有权各自与任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本协议规定的建设目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术。
在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属各自所有，有关的全部资料甲乙双方独立保存。非经甲乙双方批准，任何一方均不得使用对方拥有的园区生物板块开发和使用权利。
第一十三条甲乙双方应要求各自选派到项目组的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责，否则追究其法律责任。
第八章技术成果、专有技术及专利管理
第一十四条在甲乙双方合作经营的公司中，由公司的雇员、转包者、代理人在为公司工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归公司所有；与此有关发明的专利申请、著作权登记以公司的名义进行。在非合作项目中产生的上述技术成果、专利、专有技术归各自所有。
第九章约束行为
第一十五条禁止甲乙双方任何个人或公司名义进行有损生物板块建设的活动；
第一十六条禁止甲乙双方经营和参与各自竞争的业务；
第一十七条甲乙双方负有诚信义务，禁止甲乙双方以项目入园的基本合作条件再将其投入第三方；
第一十八条项目组的重大决策应由甲乙双方依法做出。任何一方不得直接或间接干预项目组的决策及依法开展的各项活动，损害对方的权益；
第一十九条除项目组外，甲乙双方实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；
第二十条甲乙双方资产应独立完整、权属清晰，不得对未来的生物板块建设构成威胁；
第二十一条甲乙双方及其下属的其他单位不应从事与协议相同或相近的业务形成于生物板块竞争。
第二十二条如甲乙双方违反上述各条，应按对方实际损失赔偿。
第十章项目组工作职责
第二十三条甲乙双方共同组建的项目组负责日常生物板块的共建沟通工作。项目组设组长一人，副组长二人，甲乙双方各一人，工作组成员人由甲乙双方共同推荐，任期三年。