委托代持协议

甲方（委托方）：

住所地：

法定代表人：

乙方（受托方）：

丙方：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

甲方与乙方共同出资设立XXXX有限公司（即丙方）。丙方注册资本为人民币XX万元（小写：XXX万元）。其中甲方实际出资额为人民币XX万元（小写：XX万元），占丙方公司股权的百分之XX（XX%）。

上述各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就乙方代持甲方在丙方公司中的XX%股权（即“标的股权）事宜，达成协议如下：

第一条甲方自愿委托乙方作为其对丙方公司出资所享有的股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方委托，代为行使甲方所享有的对丙方公司的权利。丙方对甲方实际股东的身份及甲乙双方的股权代持安排知情并不持异议。

第二条甲方实际拥有对标的股权的所有股东权利。乙方仅以自身名义代甲方持有标的股权，而对标的股权相对应的股东权益不享有任何权利。在委托期间内，除本协议的限制条件外，乙方应根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定代表甲方行使股东权利，履行股东义务。

第三条甲方权利和义务

3.1 知情权：甲方享有对丙方公司经营管理状况的知情权，有权通过乙方或者直接向丙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

3.2 参与管理权：甲方有权通过乙方或者直接参与对丙方公司的管理。乙方参加公司股东会、董事会前，应与甲方进行沟通；就丙方公司的具体经营事务行使表决权时，乙方必须事前和甲方进行沟通，并按照甲方的指令代甲方行使对公司的表决。

3.3 甲方基于其对丙方公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红及其他收益等全部投资收益。乙方应将代为行使该项权利所产生的收益及时移转甲方。

3.4 转让出资权利：在委托持股期限内，甲方有权将股东权益移转到自己指定的任何第三人名下；同时由第三人依照本《委托持股协议》享有甲方所应享有的一切权利。

3.5 剩余财产分配权：在本合同有效期内，如丙方公司因某种原因解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产进行分配，甲方有权取得依照出资比例分配丙方公司的财产；乙方应将甲方应取得的丙方财产转交甲方。

3.6 增加或补足出资的权利和义务：为避免甲方股权因丙方公司增资而遭受的股权稀释，甲方有权依照公司法及丙方公司章程的规定，依照同等比例优先认缴增加的注册资本金。

3.7 甲方以其实际出资的金额为限，承担对公司出资的投资风险。甲方不得就出资财产的亏损，要求乙方承担补偿或赔偿责任。但乙方未依照本委托持股协议的约定，擅自处分甲方权益或者实施其他损害甲方权益的行为，造成甲方损失的，应当对甲方所受到的损失承担赔偿责任。

第四条乙方权利和义务

4.1 乙方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时需受本协议内容的限制。

4.2 委托期间内，乙方须保证不因其债务（或其他乙方原因）而损害甲方在公司的实际股东权益。乙方应保证所代持的标的股权在任何情况下不会被司法部门查封、冻结。

4.3 乙方仅可以其本人在丙方中实际出资额为限，处置其股东权利和权益（包括但不限于股东权益的转让、质押、赠与、放弃等）；乙方向外转让其本人实际持有的丙方公司的股权时，甲方在相同条件下有优先受让的权利。

4.4 乙方仅得以自己名义将甲方的出资向丙方公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东

权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述代持股份及其股东权益，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

4.5 乙方承诺其未来所收到的因代持股份所产生的任何投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该投资收益后五日内按照甲方指定的方式移转给甲方。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

第五条特别约定

5.1 如甲方拟将相应股东权益转移到自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利；无论是否签署书面股权转让协议，在甲方向乙方发出书面指令后，受让方自动取代甲方的地位与乙方形成股权代持法律关系。

5.2甲方随时可解除与乙方的委托持股协议并签署股权转让协议，使甲方成为公司的登记股东；乙方及丙方应予以配合并不收取相关费用。一旦经甲方书面要求，乙方应立即采取一切必要行动将标的股权转让给甲方，并办理相应的股权变更登记，股权变更登记手续完毕之日，甲方的实际出资额视为冲抵股权转让金。

5.3 甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

第六条保密协议

无论本协议是否已终止，乙方应对本协议及其在签订和履行过程中所获悉的甲方和公司的商业秘密、客户信息及其他具有保密性质的所有信息进行严格保密。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息。

第七条协议的生效及终止

本协议自甲方、乙方、丙方签字盖章之日起生效，至甲方登记为丙方公司股东之日或公司解散并办理注销公司登记之日终止。如乙方要终止本协议，丙方有义务为甲方办理股东显名登记以使得甲方被真实登记为公司股东，乙方对此应予以配合。

第八条使用法律及争议解决

本协议适用中国人民共和国法律。

因本协议产生的争议，由各方协商解决，协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他

本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决。各方协商一致的，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式叁份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人：

乙方（签字）：

丙方（盖章）：

签署日期：年月日

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