达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。 也可接纳在区域性股权转让市场符合挂牌条件的公司，
豁免挂牌核准；豁免200以下定向增发的核准；依法需要履行行 政许可程序的，在核准流程和申报文件上简化。
14
目录CONTENTS
1 多层次资本市场概况 2 新三板发展历程 3 挂牌新三板好处 4 新三板投融资介绍
挂牌公司将统一纳入证监会的非上市公众公司监管。 在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直
接向证券交易所申请上市交易。在区域性股权转让市场进行股权 非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让 系统挂牌公开转让股份。
6
1 新三板的功能定位
与交易所市场具有同等的功能定位
排名
主办券商
推荐挂牌数（家）
1
申银万国
62
2
长江证券
22
3
中信建投
22
4
齐鲁证券
19
5
广发证券
19
6
国信证券
18
7
中原证券
13
8
西部证券
13
9
南京证券
11
10
东方花旗
11
前十名推荐挂牌家数占全市场比 60%(券商之间差异很大）
13
2 新三板发展历程
新三板发展趋势预测
挂牌企业快速增加 股票交易渐趋活跃 创新业务拓展功能 转连板续机竞制价或制成度常态 简化行政许可程序
新三板
创业板市场
地方政府
区域性股权 交易市场
上市公众公司
非上市公众公司 非公众公司
2
1 新三板市场定位
新三板是全国性场外市场
主主板板 沪深交易所
大型蓝筹企业
中中小小板板 深交所
中型稳定发展企业
创创业业板板
深交所
科技成长型企业
全全国国性性场场外外市市场场 区区域域性性场场外外市市场场
全国股份转让系统 创新创业成长型企业 区域股权交易中心等 其他中小微企业
15
3 挂牌新三板的好处
（1）完善公司治理结构：打扫房子、提升形象、迎接客人
完善公司治理结构
创业初期的企业 通常管理不太规 范。通过证券公 司辅导下的股份 制改造，规范运 行，帮助企业完 善治理结构，提 升可信度。
相关制度要求挂 牌公司的披露信 息，约束企业更 加透明、规范运 行，有利于企业 长期健康有序的 发展。
获得媒体更多的 关注和报道
获得政府更多的
庞大投资群体影提响升力品和牌价值
关注和支持
全国性交易平台 信息披露
全国性交易信息披露平台 网址：/bjzr/index.html
25
3 挂牌新三板的好处
（6）实现持股核心人员及高管的激励
×
企业经营缺钱、研发缺 钱、拓展缺钱，薪水、 福利难以与大企业匹敌
第一家挂牌企业（久其软件）成功转至深交所中小板
国务院批准，新三板扩容至上海张江，东湖高新 和天津滨海高新区
2012年10月11日
2013年01月16日 2013年02月02日 2013年02月08日 2013年12月13日
《非上市公众公司监管办法》出台，明确新三板 挂牌公司为公众公司，股东人数突破200人之限
350 市场占有率达：17.1%
354
300
250
207
200
150
102
100
ห้องสมุดไป่ตู้77
61
50
10
24
41
0 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年10月
12 12
2 新三板发展历程 前十名券商推荐挂牌公司情况汇总 /fina/2013-09-30/62062695.PDF
境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让
系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组
等。
全国股份转让系统主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业
发展服务。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以
尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合平共处法规范、公司治理
健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券
中小板市场 701家
创业板市场 355家
主板 中小板市场
创业板市场
场外市场 （新三板）354家
场外市场
数据截止至：2013年10月
✓ 倒金字塔型结构反映我国目前资本市场不合理的现状
✓ 金字塔型结构是我国资本市场发展的方向，发展空间巨大
5
1 新三板的市场定位
全国股转系统与证券交易所具有同等法律地位
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证 券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家 全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上与证券交易所是 相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
＋
×
股权不能流通，价值难衡 量，企业发展的不确定性， 盈亏尚难定，持有股权无 异于风险投资
股权、期权激励不再是上市公司的特权。 股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧 握在持股核心人员及高管手中看得见的财富。
定向增资1
定向增资2
2011年，民生银行北京管理部向新三板 挂牌企业主动提供信用授信额度，共有数十 家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动
授信额度合计5.36亿元，单户企业的综 合授信额度100-3000万元。
21
3 挂牌新三板的好处
股份质押融资：
A公司1000万的股份，300万的净利润，每股净利润0.3元。 按新三板市场15-20倍市盈率的计算的公司市值为： 4500万—6000万元。 股份质押：按50%折扣计算，可融资2250-3000万元。
•申请企业受区域限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术 企业。挂牌资源丰富，国务院最新决定必将提升挂牌企业积极性。
• 增加申报方式，筹建新交易系统，开放自然人投资者入市； • 交易标的起点已由原来的三万股下降至一千股；
•优先股制度落地、股权质押、私募债等创新业务将不断推出； • 第三方估值定价逐步开展、做市商制度拟订中；
中海阳第二次增资：2010年4月
增资价=9.00元/股 该大投东持股数=2320万股
静态市盈率=24倍
市值=9.00*2320=20880（万元）
中海阳第三次增资：2011年4月
增资价=21.20元/股 该大投东持股数=2320万股
静态市盈率=57倍
市值=21.20*2320=49184（万元）
新三板的财富效应：在短短的一年时间里，该大股东所持中海 阳股票的市值较挂牌前增长了14.47倍。
（4）挂牌公司通过市场进行的收购兼并
案例一
1、以股权换资产。九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市 谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。
案例二
2、现金增发与股权换资产相结合。凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资 1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万 股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。
吸引投资机构
股权 流动
股权 激励
汇集优 秀人才
并购 实现快速扩张
重组
8
健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。
1 新三板扩容的背景 经济发展需要、企业发展需要
中国企业数量众多，有数千万家，其中99%是中小企业，由于不能对 接资本市场，严重阻碍了中小企业的发展
中小企业作用巨大，约占GDP权重的65%，税收总量的75%，吸纳就 业的85%，足以影响我国经济发展的全局
18届3中全会：健全多层次资本市场体系， 多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场， 提高直接融资比重；“场内场外并重，公募 私募互补”是我国资本市场发展的大方向。
中国特有的二多二难（即中小企业多融资难； 民间资本多投资难）现象需要新三板来化解
16
3 挂牌新三板的好处
（1）完善公司治理结构
法人治理结构的完善、股份制改造能为企业带来的好处：
规则要求挂牌企业完善法人治理结构、建立三会（股东会、董事会、监 事会）建立、明所有者与管理层的权责关系，接轨《公司法》、《证券法》， 在社会与投资者中树立规范形象，吸引投资者的关注，取得监管部 门的认 可，为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。
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目录CONTENTS
1 新三板市场定位 2 新三板发展历程 3 挂牌新三板好处 4 新三板投融资介绍
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2 新三板市场大事记
试点七年、日趋成熟
2006年01月23日 2006年12月28日
国务院批准设立新三板，在中关村先行试点，首 批企业挂牌新三板
挂牌公司首单定向增资获得批准
2009年08月11日 2012年08月03日
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3 挂牌新三板的好处
（2）充分挖掘企业价值，分享社会财富
案例分析：
✓ 中海阳（430065）于2010年3月在新三板挂牌，以某大股东作为案例分析
中海阳第一次增资（挂牌前）：2009年10月 净资产=1.37元/股 该大投东持股数=2320万股 市值=1.37*2320=3178.4（万 元） 增资价=2.00元/股 静态市盈率=10倍
全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营
中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限 责任公司管理暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》发布 国务院决定扩容至全国（试点七年后的国家战略）11
2 新三板发展历程
新制度新机制下，挂牌数迅速增加，2014年起挂牌数将急增