投资并购尽调前的保密协议

本并购尽调前的保密协议(以下简称“本协议” )由以下双方在天津市河西区签订：

甲方:

统一信用编码：

法定代表人：

甲方股东：全体股东

乙方：

统一信用编码：

法定代表人：

鉴于：

1、因乙方现与甲方正在商谈并购事宜，乙方及其聘请的顾问（包括但不限于律师、会计师、评估师）将对乙方进行尽职调查。在本协议签署后，乙方将根据尽职调查结果，独立判断是否继续股权并购事宜。

2、乙方将会从甲方以书面或口头形式接收某些非公开的、保密的、

与甲方财务、产品或技术有关的专有信息和资料，乙方同意在本协议项下，并依本协议规定，对上述非公开的、保密的、与目标公司财务、产品或技术有关的专有信息和资料予以保密。

为此，双方本着平等、自愿原则达成协议如下：

第一条、专有信息的定义

1、本协议所称的“专有信息”是指乙方从甲方接受到的财务、产品或技术相关的所有信息和资料。包括但不限于财务信息、客户信息、价格信息、人力资源信息、产品或技术图纸、数据、模型、样品、草案、方法等。

2、“专享信息”不包括以下信息：(i) 已经为公众所知晓的公共信息(不包括因甲方或乙方代表违反本协议而被公开的信息)；(ii) 在甲方披露之前已经为乙方以合法方式获得的信息或任何不受保密义务限制的信息； (iii) 乙方通过甲方或甲方管理人员、雇员或代理人之外的其他渠道合法获得的信息；(iv) 其他根据法律或有关监管机构要求所披露的信息。

第二条、保密义务

乙方应对从甲方处收到的专有信息承担如下保密义务:

1、对甲方的专有信息严格保密，非经甲方事先书面同意或授权，乙方不得自行使用或向任何第三方（包括内部、外部的无关人员）披露该等信息。

2、乙方对甲方所透露的专有信息严格保密，保护的程度不低于乙方保护自己的专有信息。

3、乙方仅将甲方的专有信息披露给与完成工作直接相关的少数职员并保证该等相关人员对甲方的专有信息严格保密。

4、乙方不得对甲方的专有信息进行全部或部分复制或仿造。

5、乙方应当严格按照本协议约定履行保密义务，但法律法规、监管部门、司法机关另有要求的除外。

第三条、专有信息的使用

1、乙方使用甲方专有信息的目的限于完成并购甲方股权，不得用于其他任何目的，法律或者监督机关要求、挣得甲方同意的除外。

2、乙方应当要求其参与本项工作之雇员及乙方的股东遵守本协议规定。

第四条、通知义务

在本协议约定的保密期限内，乙方如发现有关保密信息被泄露或者即将被泄露时，应当及时通知甲方，并采取积极的措施避免损失。

第五条、交回

1、本协议终止或者提前终止，甲方以书面形式要求乙方交回专有信息时，乙方应当立即交回所有专有信息，但保密义务不因本协议及本协议事项的中止、终止而解除。

2、未经过甲方的书面许可，乙方不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的专有信息。

第六条、保密期限

乙方承担保密义务的期限为：自本协议签字之年或乙方与甲方达成股权转让协议之日。

第七条、救济方法

如果乙方违反本保密协议，则协议双方同意如下内容

1、乙方应当按照甲方的指示采取有效的方法对该专有信息进行

保密。

2、乙方应承担违约金（）万元，并赔偿因此给甲方造成的所有损失（包括但不限于法院诉讼的费用、合理的律师费用、所有损失或损害等等）。

第八条、争议的解决

本协议受中国法律管辖，并依中国法律解释。

双方应友好协商解决争议。任何因本协议引起或与本协议有关的未解决争议、权利请求、违约、协议终止和无效等。如无法通过友好协商方式解决应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十条、其他

1、本协议自双方签字或盖章之日起生效

2、本协议正本一式二份双方各持一份，具有同等效力。

甲方：

乙方：