中国证监会发行审核委员会审核
进入发行上市阶段
上报证监会
确定发行方案
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发行上市流程介绍：核准发行上市
宣传策划
通过证监会 发审会
股东大会 工商变更
刊登招股说明 书和发行公告
发行总结上报 中国证监会
创业板将另设发审委
确定价格
发行申购
验资
划款
向交易所 上报上市申请
登记公司完成 股份登记
刊登上市公告书 上市宣传
✓ 发行后股本总额不少于三千万元； ✓ 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告。
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创业板发行上市的主要条件
募集资金运用
✓ 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
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创业板市场定位
根据2009年3月31日公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
《管理办法》遵循以下原则
立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训， 吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、 市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。
✓ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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创业板发行上市的主要条件（续）
规范运行
✓ 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
✓ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
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创业板发行上市的主要条件
主体资格
✓ 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； ✓ 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计
算； ✓ 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发
生重大变化； ✓ 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷； ✓ 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
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创业板上市的法规体系
《公司法》
《证券法》
注：未颁布法规
《首次公开发行股票 并在创业板上市管理
办法》
2009年3月31日中国 证监会颁布。
《创业板上市公司证 券发行管理办法》
《创业板保荐管理办 法》
《创业板保荐代表人 尽职调查准则》
《创业板证券发行与 承销管理办法》
各种创业板专门管理 办法或试点办法
创业板发行上市的主要条件（续）
董事、监事 高级管理人员要求
✓ 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任；
✓ 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责的； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人应当具备一定的盈利能力
为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企 业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年 盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长 率均不低于百分之三十。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》，修改《证券发行上市保荐业务管理 办法》，修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》》，深圳证券交易所还将颁布《创业板股票 上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。
✓ 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责；
✓ 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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股权分置改革的顺利实施 股权分置改革为创业板市场开设准备条件
股权分置改革后，不同类别的股份实现全流通，创业者的股份流通变现更加便捷，激 发创业者的上市热情。 全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障。
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目录
第二章 创业板市场定位、发行上市条件
创业板市场定位 创业板发行上市的主要条件 创业板发行上市的法规体系
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创业板市场定位
《管理办法》遵循以下原则
遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内 设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体 风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力 创业企业的发展。
强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介 机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网 站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责 任，防范市场风险。
✓ 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
✓ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
✓ 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；
✓ 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规 范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工 作需要派出机构验收通过
步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核
步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经 过交易所核准后，股份公司在交易所 挂牌交易，成为上市公司
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发行上市流程介绍：改制辅导
创业板市场是建立多层次资本市场的要 求，是中国走向资本市场大国的必然
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建设创新型国家和转变经济增长方式的需要
建设创新型国家和转变经济增长方式是党的“十七大”提出的新的经济发展思路。设立创业板 市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。 美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目。 能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式，目前我国经济发展现状迫切要求转变经 济增长方式，建设创新型国家。
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发行上市流程介绍：文件申报
证监局 出具辅导监管报告
保荐机构：招股说明书和保荐文件等 律师：律师工作报告和法律意见书 会计师：审计报告和内控鉴证报告等 发行人：募集资金运用文件及其他文件
保荐机构与发行人协商 初步拟定发行方案
汇总材料
保荐机构内核出具S1表
保荐机Байду номын сангаас组织承销团 初审意见及修改材料
证监会机构部
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创业板发行上市的主要条件
财务要求
✓ 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元， 且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元， 最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长 率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据；
✓ 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏 损；
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目录
第三章 创业板发行上市流程
IPO各步骤概览 发行上市流程介绍 发行上市工作内容解读
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IPO各步骤概览
持续督导 核准发行上市 文件申报 改制辅导 选择中介
步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、 发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式 的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩可以连 续计算
创业板发行上市政策和流程
2010
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关于我们
2
目录
第一章 第二章 第三章 结束语
推出创业板的背景 创业板市场定位、发行上市条件 创业板发行上市流程
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目录
第一章 推出创业板的背景
建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 建设创新型国家和转变经济增长方式的需要 股权分置改革的顺利实施
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建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 中国正在走向“资本大国” 1990-2007年上市公司数量与市值变化
✓ 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户；
✓ 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环 境保护以及法律、法规和章程规定。
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创业板发行上市的主要条件（续）
持续盈利能力， 不存在下列情形
✓ 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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