股权收购协议书

甲方（收购方）：法定代表人：

乙方（出让方）：

本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。

拟收购公司名称为：（以下简称：目标公司）

一、甲方声明

1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次股权收购所要求的一切授权、批准及认可;

2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质及陈述均是合法、真实、准确完整的。

二、乙方声明

1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，具有营业执照、税务登记、银行开户许可证和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。

2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。

3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。

4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。

5、乙方公司的主要业务为石材产品的加工生产，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。

6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。

7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。

8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。

9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

三、协议期限

本协议的合同期限为本协议签订时起至甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限由双方共同协商。

四、乙方转让前的股权结构

1、乙方系个人出资设立的公司，法定代

表人，注册资本人民币

元。

（大写：元）。

2、乙方出资比例及持有股份比例为：100%出资，持有100%公司股权。

五、增资

本次股权收购完成后，如需再次增资由甲乙双方按股权比例增资或追加投资，持股比例不变，如引入大规模风险投资，甲乙双方股权同比例进行稀释。

六、资产

目标公司资产以已实缴出资及有资质的第三方资产评估数据为准。

七、财务审计、验资及资产评估

1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行财务审计和资产评估。

2、经过财务审计和资产评估，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。

3、甲方应当在乙方财务审计、验资报告和资产评估报告出具后3个工作日内审核完毕，以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。

八、股份收购方式

1、股份收购

乙方进行股权转让，甲方认购乙方本次转让的40%股份的价格为800000 元人民币元（大写：人民币捌拾万元整）。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。

2、关于投资

甲方拟另行投资700000.00元人民币（大写：人民币柒拾万元整）用于公司日常经营、市场开发及新设备的采购。投资条件为：乙方另行出资300000.00元人民币（大写：人民币叁拾万元整）投入公司日常经营，以该笔资金实际入公司账为准。

九、股份收购款及投资款的支付方式

（一）股份收购款项

1、本协议签订后 3 工作日内，甲方先行支付人民币800000 元（大写：捌拾万元整），支付方式为：转账

将上述款项汇入乙方指定账户：（农业银行）

如涉及税费乙方按照国家法律、法规自行承担。

2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。（二）拟投资款项

1、甲方拟投资款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第2款约定后，甲、乙双方应于15 个工作日内，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所需费用，由甲乙双方共同承担。

2、注册资金及股东变更登记完成后，投资款项可转入乙方开户银行账户。

3、剩余款项，甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户。

十、股份收购手续

1、在财务审计、验资和资产评估的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、

监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。

2、先行款项汇入乙方指定账户后，乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。

3、新董事会成立3个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。

4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。

5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。

十一、股分收购后的公司管理

1、公司组织

1）公司董事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名；公司副董事长由甲方代表出任。

2）公司不设监事会设监事1人，监事甲乙双方共同推举。

3）公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。

4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。