保密协议

甲方：国辉(中国)有限公司

乙方：

鉴于：

甲方委托乙方，并将因此而接触到甲方的保密信息。甲、乙双方经友好协商，达成本保密协议：1．保密信息

1．1保密信息的范围

本协议中的保密信息是指乙方在项目洽谈及项目开展过程中所获知的有关甲方的尚未公开的信息（简称“保密信息”）。

1．2保密信息载体

保密信息载体是指承载保密信息的物品，包括但不限于书面文件、电子文档、磁盘、CD、电子信息数据或其他任何形式的载体。

1．3复制件

复制件是指保密信息或保密信息载体的复制件，包括任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或以任何其它方式再现的保密信息。乙方制作的所有复制件应当清楚地表明为保密文件，并且受本保密协议条款的约束。

2．非保密信息

乙方可以证明属于下述各项的信息，不属于保密信息：

2．1已公开发表或非因乙方的原因，已为公众所知悉的信息；

2．2甲方书面同意公开的信息。

3．保密信息所有权

保密信息的所有权归甲方所有，乙方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他权利。乙方应按本协议的约定使用保密信息。

甲方向乙方提供信息的行为不得被视为是以任何方式授予转让著作权、商标权、专利权或技术秘密的行为。乙方取得信息并不表明取得了信息的任何知识产权。

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4．接触保密信息的人员范围

乙方同意接触保密信息的人员为直接参与本项目的乙方或其合作团队的相关合伙人、项目总监、项目经理、项目组成员、雇员及顾问(简称“代表”)，并且该等代表在接触保密信息之前已经充分了解了本协议的内容。

5．保密义务

5．1采取必要保密措施的义务

乙方同意将采取一切合理保密措施，包括但不限于建立保密制度、培训相关人员等，妥善保管甲方的保密信息，禁止任何前述第4项以外的人员接触或获得保密信息，防止保密信息以任何方式泄密。

5．2对外披露的书面许可义务

未经甲方的书面许可，乙方不得以任何方式将保密信息公布、披露、或许可其代表以外的任何第三方使用保密信息（由于法律或司法程序而必须披露除外）。

除非经甲方书面同意，乙方不得向其代表以外的第三方披露乙方与甲方的任何会谈、会议、协商或共同工作的内容。

5．3乙方获取保密信息的程序要求

乙方获取甲方保密信息（包括有载体和无载体的保密信息）须经甲方或被审计单位口头或书面同意。

5．4不得为本项目以外目的复制保密信息的义务

除为本项目之目的在本企业内部进行适当的复制外，乙方不得以任何方式复制保密信息或保密信息载体。

6．声明、保证和承诺

乙方承诺仅将保密信息用于完成本项目之目的，不将保密信息用于其他任何目的。

7．保密信息的返还、销毁或永久删除

如果本项目不再继续进行，或根据项目的实际需要，甲方有权要求乙方将保密信息及其载体或复制件返还给甲方、销毁或永久删除，乙方必须服从甲方的要求，惟乙方有权根据法律法规要求或内部审计准则规定及为审计用途保留保密信息备份，而在保留期间乙方将继续对于该等保密信息有保密义务，直至其不再保留该等保密信息为止。

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8．费用承担

甲、乙双方履行本协议各自所发生的相关费用分别由甲方、乙方各自承担。

9．损失赔偿

如因乙方违反本协议而给甲方造成任何损失，乙方应按照法律法规的规定予以赔偿，但乙方不承担甲方的间接损失(包括但不限于利润损失、机会损失)。

10．法律造用

本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

11．争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方有权向有管辖权的中华人民共和国人民法院提起诉讼。

12．其他约定

12．1本协议一式两份。甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

12．2本协议经双方授权代表签字或盖章后生效。除本协议另作规定，本协议项下义务的履行期应至本协议生效日的第一个周年日时止。

12．3本协议的履行，不受相关协议的是否签订、解除、目的实现等情况的影响。

甲方：国辉(中国)有限公司

授权代表：

乙方：

授权代表：

签署时间：年月日

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