国有企业及股份有限公司合伙企业增资扩股

相关配套协议

甲方：

乙方：

鉴于：

1.11．甲方系一家根据中国法律有权在通知甲方与丙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

如果甲方或丙方违反了本协议的任务的专业机构和自然人；各方均认可，乙方的投资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。

3．丙方系甲方合法股东，依法持有甲方100％股权。

4．甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；甲方和丙方一致同意乙方对甲方进行增资。

5．协议各方就增资扩人民币【】万元。

2．乙方是从事直接投资业乙方已进行充分协商，同意按本协议约定办理增资扩股事宜。

经友好协商，协议各方达成一致协议如下：

第2条释义

在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义：

“本次增资扩股”/“本次交易”：指本协议项下以及公司与其他投

资者在相近时间签订的投资协议项下【】有限公司的增资股事宜合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方的注册资本为扩股行为。

“公司”：指【】有限公司。

“出资款”：指乙方根据本协议的条款向公司支付的增资款。

“出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。

“增资登记日”：指反映增资的公司营业执照签发之日。

“先决条件”：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。

“净利润”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润），如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。

“净资产”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。

“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“工作日”：指中国的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。

2.1“工商局”：指深圳市工商局。

发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：本协议签署后

至本次增资扩股涉及的工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第3条任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知收到之日起终止。

本次增资扩股

3.1甲方本次增加注册资本人民币【】元（大写：人民币【】），本次增资扩股后甲方的注册资本为人民币【】元（大写：人民币【】）。

3.2公司增资后的股权结构

序号股东名称认缴注册资本（元）持股比例

1 丙方

2 乙方

3 本次增资扩股的其他投资商

合计100%

3.3在本协议第3条约定的先决条件全部成就或虽未全部成就但被乙方书面豁免之日起5个工作日内，甲方应开立增资验资临时存款账户（下称“验资账户”），乙方在收到甲方书面通知后10个工作日内将出资款支付至甲方开立的验资账户。

3.4甲方需在乙方将出资款支付至甲方验资账户之日起的15个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案）（下称“工商变更登记”），甲方应当在公司股东名册中记载乙方的出资情况。

第4条先决条件

4.1本协议生效取决于以下条件的全部成就：

(1)与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会的批准）与审批机关的批准均已获得且没有被撤销；

乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

第5条陈述、保证与承诺

5.1甲方、丙方与丁方向乙方分别并连带地陈述并保证如下：

(1)甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限责任公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于甲方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向乙方、丙方、丁方和戊方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

(2)丙方承诺，不占有、使用公司财产；不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。

(3)丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响甲方经营及上市的情况或事实，并且该等股权所对应的出资均已缴清。

(4)协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履

行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

5.2乙方的出资金额为：

（1）乙方同意以货币资金人民币【】元（大写：人民币【】元整）认购甲方新增加的注册资本人民币【】元（大写：人民币【】），将占甲方本次增资扩股后注册资本的【】%，其中人民币【】元（大写：人民币【】）计入资本公积。

(5)除乙方认购的甲方新增加的注册资本外，本次增资扩股剩余的甲方新增加注册资本由其他投资商另行认购。

甲方与丙方向乙方保证，不设置任何妨碍乙方享受新增股权权利的障碍。

(6)甲方与丙方充分理解乙方是基于甲方与丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方与丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何合理损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。

(7)甲方与丙方承诺，不存在任何合同、协议或其他法律文件给予除乙方和其指定方以外的任何人士以收购甲方权益的权利，不存在任何决议、合同、协议或其他法律文件要求甲方回购除乙方之外其任何股东所持有的股权。

5.3除已经向乙方披露的之外，甲方不存在违反中国有关环境保护、