IPO操作实务新三板公司申报企业要在新三板挂牌必须符合股转系统的要求，主办券商与会计师事务所、完成股份公司改律师事务所一起对企业的法律关系和财务处理进行整理、规范，制，并帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度。

因此，原先治理混乱的小公司经过这一过程可以实现规范化、标准化，进入资本市场大门。

挂牌后企业要按照新三板的规章制度履行披露义务，主办券商需对企业进行持续督导，保障公司规范治理的持续性。

部分企业在挂牌新三板时便按主板的申报标准进行辅导，公司距离IPO的标准更近，这大大减少了IPO的规范成本，加快IPO进程。

另外，通过与证券公司的合作，券商的通道和协助也会为企业IPO提供诸多便利。

转板机制目前来看，新三板挂牌企业转板与传统的新股发行上市在程序上没有任何区别，需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市流程。

事实上，建立转板机制已提上日程。

专业资料“十三五”规划纲要提出，创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强召开座20机制和退出机制。

6月发展多渠道推动股权融资，谈会时也提到，探索建立多层次资本市场转板机制，但毫无服务中小企业的区域性股权市场。

虽然仍需时日才能正式推出转板机制，疑问，靴子终将落地。

新三板坚持开放与发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根但这不意味着新三板就选择进入不同层次的资本市场。

据可以自身发展的需要，是“跳板”，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新三板正逐步完成长性中小型企业的功能，新、促进挂牌公司成长为优质企业。

能上能下的流动连接其他市场板块，最终会形成可进可退、善其市场功能体系，机制，为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境。

关注要点一、新三板公司申报IPO小兵根据自己的想法总结了以下几IPO关于新三板挂牌企业转的关注问题，条，不一定准确，仅供参考：IPO、审核标准存在差异是否符合条件1专业资料两个板块的规虽然新三板公司也会进行一系列的规范，但是新三板与IPO团队审核尺度存在不少差异，核查细致程度尤其是早期挂牌公司有所不同，则、的要求更加严格。

除发行条件外，下列及投入力量也有所不同，总体来讲IPO之间在审核方面存在明显的差异：同业竞争、关联交易、审核要点新三板与IPO 资金往来、对赌协议、出资瑕疵、集体资产量化确权、社保缴纳、财务核查等。

由于各类原因可能导致新三板公司的规范程度达不过程中，IPO因此在申报要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遗漏等等，因此项目组需要IPO到的审核要求，前后是否存在重大或实质差IPO关注两者之间的衔接，是否达到IPO甚至是否影响尤其是要关注是否影响当时新三板的挂牌条件、是否违规、异，条件，并提前做好合理解释等方面的工作。

2、财务指标的对比性问题新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，（比如粗略计算并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形IPO那么后续存货盘点流于形式等）。

如果这样，财务指标、隐藏利润虚增成本、的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

3、核查和信息披露的口径问题但是这样的处理有可能与新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，披露的口径和内容与以前的内的标准有着一定的差异，这就导致后续IPOIPO专业资料容存在差异。

最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

、关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形4有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及在新三板挂牌过程中，的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披IPO时披露，那么就有可能在露疏漏的问题。

、关注要点四：解决问题不合理或者不彻底5由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情在新三板挂牌过程中，对赌协议的问题比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、形，等。

、关注要点五：做市商以及国有股转持问题6会存在国有那么如果企业IPO在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

7、关注要点六：企业以及股东承诺问题专业资料在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具在新三板挂牌的时候，最典型了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

对于新三板挂牌时出具同业的比如在某些企业中存在解决同业竞争问题的承诺：做尤其是存在时限要求的，要关注是否已落实或解决，竞争等承诺或解决措施、到在诚信方面不减分。

人问题8、关注要点七：股东超过200IPO那么在在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，挂号逐一进行确认并兜底承担责任。

的过程中还是需要省级人民政府根据指引4人的提示性公人，目前只要挂牌公司及时发布股东超200200牌公司股东超过告即可，无需履行其他程序。

9、关注要点八：股份交易的合规性问题要IPO对于采用协议转让的，挂牌后至协议转让期间的股权转让，亦需比照可能会存在频繁或者零求对股权转让相关情况进行核查。

在新三板挂牌过程中，交易方不符合适当性规定等情星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、形，这也是需要关注的问题。

10、关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间专业资料而增发或者重组的事情需要一个有的企业正在进行定向增发或者并购重组，的基准日。

比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO：如果新三板挂牌企业成为并购标的，那么一般要求是有限公司，有限公Ps人。

而新三板挂牌企业由于投资者变动、做市商存在，50司需要股东不得超过人，这个问题在实践中也比较50甚至就是因为是股份公司的原因导致股东超过突出、小兵后续会根据案例做简单分析。

二、新三板申报IPO关于国有股东的核查、国有股转持相关要求1除凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，，将股份10%国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的国有股东持股数量少于应转持股份数有限公司部分国有股转由社保基金会持有，量的，按实际持股数量转持。

如果金融企业股权投资的金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，资金为该金融企业设立的公司制私募基金，财政部门在确认国有股转持义务时，信托计划等金（含构成其资金来源的理财产品、区分私募基金按照实质性原则，如私募基金的国有实际投资人持有比例合的名义投资人和实际投资人。

融产品））或其国有实际投资人（该比，由私募基金（该比例合计达到50%100%计超过）按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保100%50%例超过但低于[2009]94号）等相关规定，履行国有股转持义务。

障基金实施办法》（财企专业资料、新三板公司国有股核查存在的特点2 相比一般的拟上市公司，新三板公司国有股核查过程中存在以下特点：）国有做市商股东，相比一般的国有股东，其退出挂牌公司有时间上的1（以及履行相关审批程序，3个月要求）后续加入做市商要求（初始做市商6个月、再加上退出过程中可能涉及的谈判过程，耗时较长。

2）新三板公司的股权架构可能每天都在变化。

（）私募投资基金中的资管计划类股东、信托计划类股东等是否需履行国（3 有股东核查义务。

3、核查时点）根据项目申报进展，适时跟踪股东情况并核查股东名册。

（1）国有股核查意见所核查的股东名册：按照核查意见出具日前一交易日2（的股东名册进行核查。

）做市商存在国有股东的，若其选择退出，其退出挂牌公司有时间上的3（以免影这个一定要提前核查，要求以及履行相关审批程序，会耽误一定的时间，响申报进度。

4、准确识别国有股东上市公司国有股东标识管理暂<）国有股东目前基本上是按照《关于施行1（号）进行把握，国有股东判断：有关问题的函》（国资厅产权>[2008]80行规定国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有事业单位、部门、①政府机构、50%限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过，且其中之一为的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%专业资料④符③该国有股东需经国有资产监督管理机构确认；第一大股东的公司制企业；”标识。

合规定的上市公司国有股东应当标记国有股东“SS）深圳市创新投资集团有限公司（深创投）、金石投资（中信证券之直2（投公司）、海通开元（海通证券之直投公司）并非国有股东。

、存在国有股东的处理方案——继续持有或退出5）若选择保留国有股东，需该国有股东向有关国资部门申请转持批文或（1 取得豁免转持批文（目前已改为备案流程）。

）退出股权：综合考虑了国有股东自身转持意愿、持股数量、持股成本、（2 转持批复取得时间等因素，海纳川项目系采用国有股东退出方式。

IPO心酸史：竟遭遇流氓机构三、某新三板企业的比敌人更可怕的是背叛自己的人?。

IPO由于流动性、估值等问题，不少符合IPO条件的新三板企业选择申报前要面临清理三类股东。

也许天IPO这些企业好不容易在新三板融到资，申报某些三类股东和国有股东的接近于敲意弄人，清退过程可能遭遇流氓投资机构，诈勒索的行为。

A以下就是我身边的案例，我们暂且将这家新三板公司称为企业。

专业资料操守的褒奖：意外进入创新层?以上。

40%A，近几年业绩高速增长，营业收入、净利润增速每年都在企业更好地发展企业。

这家企业应该是辅导，计划通过IPO鉴于此，公司接受IPO》，由于个别征求意见稿)新三板挂牌公司里比较有节操的，去年底《分层方案( 指标原因三个标准都不满足：人；200草案里的标准一，股东人数不满；40%以上，但未达到50%草案里的标准二，营收增速近几年均在草案里的标准三，公司没有做市。

虽然内部也有争执，但最后公司决定按兵不动。

庆幸的是，正式的分层方案可以说是对操守的褒公司也顺利进入创新层，标准一删除了对股东人数的要求，奖。

一波刚平，一波又起?申报材料全部完成，但是由于三类股东和国有股IPO据接近投行人士透露，201631日推迟至年东清理的问题，公司只能将申报材料截止日期由201512月30日。

月年6专业资料该公司个别三类股东和国有股东清理索要的对价已经接近于毫不客气地说，年年中，公司在新三板进行了股权融资，三类股东和国有股东敲诈勒索。

2015。

需要指，甚至50%是当时进来的，它们提出的清理对价是比增发价格高20%，价格较当时增发40%出的是，公司股票融资以来，新三板做市指数下跌超过的比比皆是。

价下跌50%漫天要价的流氓行径?投行是扫雷的，提出让大股东出资按个别股东的要求增持股票。

那么问题来了，有两个，大是大非的问题。