以集体土地所有权出资的合作建房合同的法律效力

2001年6月18日，A村委会、村企业公司与B开发公司签订《联建合同》。合同约定，村委会提供建设用地11.5亩（后增加为13亩）与B开发公司联合建设“中桥宾馆和商住楼”，中桥宾馆为12层框架结构。约定总建筑面积为17000㎡，村委会按照35%的比例在17000㎡中分得6000㎡，其余建筑面积归开发公司所有。该商住楼竣工实际建筑面积为80000㎡，2003年5月13日，三方又签订联建补充协议一份，约定村委会分成面积从正面西北角垂直地下一层算起，共计6000㎡。

2004年6月28日，村企业公司与开发公司签订《补偿合同》一份，约定将村委会应分成的6000㎡房屋折价700万元回购给开发公司。村委会对超出建筑面积放弃分配权利。值得提及的是，在联建合同签订后，为办理村集体土地出让手续，缴纳相关办理费用，村委会先后两次向开发商借款200万元，并约定年利息为6.6%，用于缴纳土地有偿使用费等。700万元减去几年来累计的借款本息，所剩无几。

2006年5月，原告村委会以村企业公司法定代表人与开发公司签订《补偿合同》村委会不知晓、也未加盖村委会印鉴为由，向兰州市中级人民法院主张诉权，认为企业公司无权处分村委会应分配的6000㎡房屋，诉请判令《补偿合同》无效。

本案争议焦点：

第一，700万回购补偿协议书是否有效？

第二，村企业公司是否是适格原告主体？

【裁判要点】

企业公司为村下属的集体企业，具有独立的法人资格。一审法院认为，村民委员会、企业公司最初与开发公司签订联建协议时，约定由村提供提供的联建土地系集体土地，依法不能用于房地产开发，但是到本案诉讼时，联建的土地性质已经由集体土地变为国有土地，并经国家征用后将土地使用权有偿出让给企业公司，双方的联建行为符合国家的法律规定，应认定双方的联建合同有效。

对企业公司与开发公司签订的《补偿合同》，即将约定的6000㎡房屋折价为700万元，属于合同内容的重大变更，企业公司没有征得共同联建的另一方村

委会同意，擅自处分联建的权利，且村委会并不认可，故认定开发商与企业公司签订的《补偿合同》无效。

一审判决后，被告开发公司不服，向甘肃省高级人民法院提出上诉。二审法院审理后，撤销了一审的判决结果，并作出如下认定。

2001年兰州市政府同意将A村村委会13.374亩土地从农用地改变土地使用权之后，2002年4月，A村村委会与A村企业公司签订《征用土地协议书》，约定A村企业公司征用A村的13.5亩土地，被征用的土地变为非农用地后，由企业公司享有经营及使用权，故企业公司成为联建一方主体，A村村委会已经丧失基于片土地享有的权利，故签订上述两份补充协议时，A村村委会不再具备民事法律行为的主体资格，故二审法院裁定驳回A村村委会的全部诉讼请求。